禾丰股份：2022年年度股东大会会议材料

禾丰食品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年四月

中国·沈阳

目 录

禾丰食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案 ...... 13

关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 ...... 14

关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 19

关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 . 20

关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ........ 21

关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案 ...... 23

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 24

关于为下属子公司提供担保的议案 ...... 25

关于修订《公司章程》的议案 ...... 26

禾丰食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 28

禾丰食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议时间：2023年4月21日9:00网络投票时间：2023年4月21日（星期五）交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室

会议召集人：公司董事会议程：

一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。

二、推选监票人、计票人。

三、审议会议议案。

除审议上述议案外，本次股东大会将听取《禾丰股份2022年度独立董事述职报告》。

四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。

五、休会，统计选票，形成表决结果。

六、宣布表决结果并形成股东大会决议。

七、律师出具见证意见。

八、签署股东大会决议和会议记录等。

九、宣布会议结束。

禾丰食品股份有限公司董事会

2023年4月21日

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定发展。报告期内，公司生产经营面临宏观经济下行、原料价格高企等多重压力与挑战，全体禾丰人凝心聚力、攻坚克难，以公司战略规划为指导，对外积极开拓市场、广揽优秀人才，对内加强技采产销互锁联动，持续降本增效，大力推广过程绩效管理体系，加强组织能力与系统运营能力建设。在全体同仁的共同努力下，公司营业收入和净利润在逆境中实现双增长，营业收入328.12亿元，同比增长

11.34%，已连续16年持续增长，归母净利润5.14亿元，同比增长333.25%，2003年至今始终保持盈利。凭借营收体量，公司第六次荣登《财富》中国500强榜单，凭借肉禽产业规模，公司入选《WATTPoultry》全球TOP肉鸡生产企业榜单，排名第5位。同时，报告期内公司成功发行15亿元可转债，进一步提升了公司资本实力，提高抗风险能力；持续完善风险控制体系，完成了《股东大会议事规则》等10项配套制度的修订和完善，为公司治理及规范运作进一步提供了制度保障；积极通过路演、券商策略会等多种方式向投资者传播公司价值，资本市场口碑显著提升。

《禾丰食品股份有限公司2022年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度董事会工作报告

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2022年主要工作情况报告如下：

一、2022年度经营情况及几项重点工作完成情况

（一）2022年公司经营情况

2022年，受国内外环境复杂多变，宏观经济下行，原料价格高企等不利因素影响，公司生产经营面临多重压力与挑战。全体禾丰人凝心聚力、攻坚克难，以公司战略规划为指导，对外积极开拓市场、广揽优秀人才，对内不断提高公司治理水平和风险防范能力，加强技采产销互锁联动，持续降本增效，大力推广过程绩效管理体系，加强组织能力与系统运营能力建设。在全体同仁的共同努力下，公司营业收入和净利润在逆境中实现双增长，营业收入328.12亿元，同比增长

11.34%，已连续16年持续增长，归母净利润5.14亿元，同比增长333.25%，2003年至今始终保持盈利。凭借营收体量，公司第六次荣登《财富》中国500强榜单，凭借肉禽产业规模，公司入选《WATTPoultry》全球TOP肉鸡生产企业榜单，排名第5位。

（二）几项重点工作完成情况

1、完成可转债发行，提升公司资本实力

2022年4月，公司克服时间紧、任务重等诸多困难，成功发行15亿元可转债，为公司健康可持续发展注入强心剂，这是公司上市以来最大一笔资本市场融资，募集资金全部用于饲料、肉禽、生猪等业务发展，增强公司主业竞争力的同时，进一步提升公司资本实力，优化资本结构，提高抗风险能力。

2、加强内控制度建设，不断完善风险控制体系

根据中国证监会、上交所2022年初整合并系统修订资本市场相关制度的最新规则要求，结合公司实际情况，董事会完成了《股东大会议事规则》《董监高持股变动管理制度》《对外担保管理制度》《期货管理制度》《独立董事工作细则》

《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会专门委员会工作细则》共计10项配套制度的修订和完善，为公司治理及规范运作进一步提供了制度保障。

3、积极传播公司价值，资本市场口碑显著提升

公司持续加强投资者关系管理工作，不断提升公司透明度。在依法合规的前提下，通过路演、券商策略会、调研、业绩说明会、投资者集体接待日活动等多种方式与投资者进行深入交流、双向沟通,形成良性互动,让投资者更好地认识到公司的价值，增强投资者对公司的信心，促进公司资本市场的形象提升，公司基金、QFII等机构股东持股数量较上年有明显提升。公司荣获“2021年度金牛最具投资价值奖”。

（三）2022年公司获得的主要荣誉

?入选《WATTPoultry》全球TOP肉鸡生产企业榜单，排名第5位；

?第六次入选《财富》中国500强榜单，排名第404位，上升5位；

?荣获全国农牧渔业丰收奖“农业技术推广成果奖一等奖”；

?荣获2022中国畜牧饲料行业年度“十大最佳雇主品牌奖”；

?被评为2022中国农牧业风云榜“年度家禽企业”；

?获得上海证券交易所2021-2022年度信息披露工作A级评价，连续五年获此荣誉；

?荣获“2021年度金牛最具投资价值奖”；

?荣获中国好饲料?第10季“猪饲料品牌杰出奖”。

二、2022年董事会工作回顾

（一）2022年董事会和股东大会召开情况

2022年度，公司共召开5次董事会，审议通过43项议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。2022年度，公司共召开2次股东大会，审议通过19项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益。董事会及股东大会召开的具体情况如下：

（二）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项决策，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项均发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开5次会议，严格按照董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，审议了定期报告、募集资金存放与使用、续聘审计机构、聘任财务总监、董事和高管薪酬等重要事项，为董事会的科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。

（四）信息披露情况

董事会严格按照证监会、上交所要求，认真履行职责，确保信息披露的真实、

准确、完整、及时、公平。2022年共披露临时公告81份，定期报告4份，为兼顾海外投资者需求，不断提升公司国际化水平，公司已连续第四年披露英文版定期报告。凭借较高质量的信息披露工作，公司2021-2022年度信息披露评价结果为A级，已连续五年被上交所评为A级，这既是监管机构对公司信息披露工作的高度评价和认可，亦是公司诚信经营、合规经营的成果体现。

三、公司未来发展战略

公司长期发展目标是成为世界顶级农牧食品企业。未来三年（2023-2025）要加大力度，集中资源，做强做大饲料业务；稳健发展肉禽业务，进一步完善、精深肉禽产业链条管理；夯实生猪养殖产业基础，着力提升生产管理水平；完成阶段性食品产业布局，加快食品产业的发展速度。

根据公司三年业务规划并结合对2023年经济及行业发展态势的分析与判断，公司确定了2023年具体经营策略：进一步加强组织能力与系统运营能力建设，深化全面绩效管理体系，健全协同管理机制；紧贴业务，提高人力资本准备度，完善激励机制；快速完成技术、采购、信息化、财务金融、生产运营的中后台能力建设与协同互锁，实现对经营的更有效支撑；着力打造竞争侵略型前台、成本效率型中台、赋能分享型后台，成为“安全、质量、成本、效率引领型”的农牧食品企业。

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步发挥董事会在公司治理中“关键少数”的核心作用，扎实做好日常工作，维护公司及股东特别是中小股东利益；同时，公司董事会将继续秉持“诚信、责任、共赢”的核心价值观，忠于职守，勤勉尽责，确保公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工不断推动公司高质量可持续发展。

禾丰食品股份有限公司董事会

2023年4月21日

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年,我们作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》《证券法》及其他法律法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。《禾丰食品股份有限公司2022年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度监事会工作报告

禾丰食品股份有限公司监事会2023年4月21日

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年,我们作为禾丰食品股份有限公司的监事，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。2022年主要工作分述如下：

一、2022年度监事会召开会议情况：

本年度监事会共召开4次会议，会议情况如下：

此外，依照相关规定，监事会成员列席或出席了2022年度召开的董事会及股东大会会议。

二、监事会对2022年度公司运作之独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席和出席了董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督和检查，认真履行了监事职责。监事会认为：

报告期内，公司重大事项的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，形成的有关决议合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好。公司2022年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司董事及高级管理人员履行职务情况

报告期内，公司董事及高级管理人员履行职务时遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，未发生损害公司及股东利益的行为，不存在违法违规行为。

（四）检查募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生关联交易事项是公司生产经营的需要，关联交易履行了必要的审批程序，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）检查公司对外担保及关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用资金情况。

（七）对公司内部控制评价报告的意见

公司制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。

2023年，公司监事会将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，继续忠实、勤勉地履行自身职责，依法列席、出席公司董事会及股东大会等会议，更好地发挥监督职能。

禾丰食品股份有限公司监事会 2023年4月21日

议案三：

关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。

年报具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份2022年年度报告》及《禾丰股份2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

议案四:

关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案

各位股东：

现将2022年度财务决算情况及2023年财务预算情况报告如下：

第一部分：2022年度公司财务决算报告2022年度财务报表的审计情况：公司2022年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

一、主要会计数据及财务指标变动情况：

2022年公司实现营业收入328.12亿元，同比增加11.34%；实现归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，同比增加333.25%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.20亿元，同比增加285.41%；加权平均净资产收益率7.48%，相比去年增加5.68个百分点。报告期末，公司财务状况良好，总资产为153.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为72.37亿元，分别较上年度末增加18.67%和11.95%。

单位：元

二、财务状况、经营成果及现金流量

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司总资产153.93亿元，具体情况如下表：

单位：元

2、负债构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额70.37亿元，具体情况如下表：

单位：元

3、所有者权益结构及变动情况

截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为72.37亿元，具体情况如下表：

单位：元

4、经营成果简表

单位：元

5、现金流量简表

单位：元

第二部分：2023年财务预算报告2023年度，宏观经济环境将持续改善，国内消费也将在震荡中缓慢复苏。在此大背景下，公司将紧抓行业机遇，继续强化核心竞争力，拓宽护城河，聚焦“前、中、后”三台建设，按计划、有节奏地推进产能布局与后备人才储备，为公司长远规划的实现打下坚实基础。

1、饲料业务

2023年度，公司将加快饲料业务转型升级。配方体系方面，公司饲料配方将继续向“欧式配方”转型，通过技术与采购团队的紧密互锁，在保证产品质量的前提下，利用多种原料的替代应用、配方调整频次加快、生物添加剂的有效运用等方式不断降低配方成本、扩大产品性价比优势；客户结构方面，公司将持续强化技术服务能力，加速推动与第三方金融机构的合作，在巩固原有渠道优势的基础上，着力提升规模养殖场大客户占比；产品结构方面，公司将在保持原有浓缩料优势的基础上，快速建立全价料领先优势，持续优化生产工艺，完善配套设施，全面提升全价料生产供应能力；产能规划方面，公司将继续梳理产能布局，重点区域、优势品种有针对性地扩产上量，不断扩大规模优势，生产体系逐步向自动化、散装化、颗粒化转型。2023年度，公司计划实现15%以上的饲料销量增幅。

2、肉禽业务

2023年度，公司白羽鸡业务将依然以“保安全、控节奏、调结构、升生态、

压成本、提效率、增效益”为核心指导思想，在保证单羽盈利优势的基础上，按计划、有节奏地扩大生产规模。种鸡端，公司将积极扩产，逐渐扩大市场占有率，同时尽量保证单场满产，强化生产管理，降低不同种鸡场生产成绩离散度，不断提升自供鸡雏质量；养殖端，公司将根据屠宰产能的布局情况稳步扩产，确保屠宰场鸡源的稳定供应，与此同时，加速向自动化、生态化、废弃物资源利用化的发展模式转型；屠宰端，公司将按计划推进未完工项目的建设进度，已投产项目不断提升运营效率，新工厂快速扩大产销规模、老工厂进一步降本增效，同时持续提升鲜品比率，力争以最优的产品组合实现最高的综合价值。2023年度，公司白羽鸡业务计划实现控参股企业合计屠宰量超过8亿羽的经营目标。

3、生猪业务

2023年度，公司生猪养殖业务将继续秉持稳健的投资理念、保持安全的发展节奏，谨慎扩大规模。种猪端，公司将继续强化育种管理，逐步构建多品系的生猪育种体系；育肥端，公司将加速淘汰低效的自养育肥场，适度扩大放养规模。与此同时，公司将继续深入贯彻过程绩效管理体系，增强核心团队人才储备，逐步搭建标准化、信息化、模块化的养殖管理系统，集中力量提升猪场运营能力，优化饲料营养方案，提高生产管理水平，全方位、立体化地降低生猪养殖成本。此外，公司将继续严抓生物安全管理，夯实生物安全体系，重点攻关非瘟、蓝耳、腹泻三大难题，确保猪场安全平稳运营。2023年度，公司计划实现控参股企业合计生猪外销出栏120万头的经营目标。

以上经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会

2023年4月21日

议案五：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司累计未分配利润为2,716,359,780.79元。经董事会提议，公司2022年度利润分配方案如下：

以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为919,430,450股，剔除公司回购专用账户所持有的20,956,579股，以898,473,871股为基数计算预计派发现金红利107,816,864.52元（含税）,占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的21%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会 2023年4月21日

议案六：

关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建有良好的沟通合作基础，为保持审计业务的连续性，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。公司2022年度审计费用为人民币160万元（其中年度财务报表审计费用120万元，内控审计费用40万元），2023年度审计费用将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。聘期从2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会结束之日止。

具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

议案七：

关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

公司董事会审核并确认，公司因采购或销售饲料原料、饲料产品、肉鸡分割品、毛鸡等产品所发生的关联交易为公司正常经营所需，采购或销售定价按照同类产品市场价格确定。该等交易未违反相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

关于日常关联交易具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东请回避表决。

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

议案八：

关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案

各位股东：

公司参照行业状况、地区收入水平并依据公司实际经营情况和个人绩效表现等制定了董事、监事2022年度薪酬方案，现向股东大会报告如下：

一、非独立董事薪酬（税前报酬总额）

董事长金卫东先生82.00万元，董事张文良先生31.80万元；董事邱嘉辉先生、邵彩梅女士、赵馨女士以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；Jacobus Johannes de Heus先生不在公司领取薪酬。

二、监事薪酬（税前报酬总额）

监事长王仲涛先生50.00万元；监事李俊先生、任秉鑫先生、院铭娥女士以公司高层、中层管理者身份领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬；MarcusLeonardus van der Kwaak先生不在公司领取薪酬。

三、独立董事津贴（税前报酬总额）

ZUO XIAOLEI（左小蕾）女士10.14万元，蒋彦女士10.14万元，张树义先生10.14万元。

本议案中董事薪酬已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过、监事薪酬已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会 2023年4月21日

议案九：

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证禾丰各企业生产经营等工作顺利进行，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币68亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、融资租赁等综合授信业务。具体融资金额将视公司及下属子公司资金的实际需求来确定。上述综合授信额度的申请期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月止，该授信额度在申请期限内可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

议案十：

关于为下属子公司提供担保的议案

各位股东：

为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作，公司及下属子公司预计为公司其他下属子公司（纳入合并报表范围的子公司）提供总额不超过324,050万元的连带责任保证担保，其中公司及下属子公司拟在231,575万元额度内为公司其他下属子公司向金融机构的融资提供连带责任保证担保，公司拟在92,475万元额度内为下属子公司向供应商采购原料发生的应付款项提供连带责任保证担保。该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。本次额度授权生效之日起，公司以前年度审议通过的未使用担保额度授权相应终止。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会 2023年4月21日

议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

1、公司发行的“禾丰转债”已于2022年10月28日起进入转股期，2022年10月28日至2022年12月31日期间，公司“禾丰转债”因转股形成的股份数量为3,212,254股，公司总股本由916,218,196股增加至919,430,450股，注册资本由91,621.8196万元增加至91,943.045万元。

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》增加上述条款。

具体内容修订如下：

他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的公司章程有关条款以市场监督管理部门核定为准。本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会2023年4月21日

禾丰食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责地履行独立董事的职责，现将2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简历

ZUO XIAOLEI（左小蕾）：女，1953年出生，新加坡籍，著名经济学家，美国伊利诺伊大学国际金融和经济计量学博士。曾任新加坡国立大学经济统计系讲师，菲律宾亚洲管理学院副教授，银河证券首席经济学家、首席总裁顾问，同方股份有限公司独立董事，湖北银行独立董事，国务院参事室特约研究员，国务院参事室金融中心研究员。现任禾丰股份独立董事。左小蕾女士是中国最具影响力的经济学家之一，在计量经济学、国际金融、证券市场等方面发表多篇论文及文章。著有《小蕾视角：我看中国经济》等书。蒋彦：女，1973年出生，中国国籍，财政部财政科学研究所管理学博士，注册会计师，注册资产评估师。2002年至2016年就职于中国证监会发行监管部。现任民生证券股份有限公司等多家投资银行内核顾问、潍柴动力股份有限公司独立董事、禾丰股份独立董事。张树义：男，1964年出生，中国国籍，法国巴黎居里大学生态学博士，二级教授，博士生导师。历任中国科学院动物所研究员、华东师范大学科学与技术跨学科高等研究院院长、浙江海洋学院管理学院院长。现任沈阳农业大学畜牧学科负责人、禾丰股份独立董事。科学领域之外曾任禾丰股份独立董事、中国高新技术投资总公司投资与选项事业部主任、天三奇集团公司（北京）副总裁、浙江中科海洋生物技术公司法人代表。张树义先生在科学领域建树丰硕，荣获国家自然科学基金委杰出青年基金项目资助，教育部“长江学者”团队项目支持,入选国家百千万人才工程第一、二层次、中国科学院“百人计划”、辽宁省高等学校攀登学者计划。先后获得国务院政府特殊津贴、国家科技进步二等奖、上海市自然科学一等奖等奖励。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属均与公司及公司控股股东无关联关系，未在公司或其附属企业担任除独立董事之外的职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极出席股东大会、按时参加董事会及下属委员会会议，认真审阅公司提供的各项会议材料，全面主动了解公司经营运作情况，积极参与相关议案讨论，独立、客观地行使表决权，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确的同意意见。我们认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。

2022年，公司共召开2次股东大会、5次董事会。具体参会情况如下：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司发生的日常关联交易符合业务发展及生产经营需要，属于正常的商业交易行为，交易双方在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为对子公司提供的担保，担保事项均符合相关法律法规的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、聘任会计师事务所情况

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照《中国注册会计师独立审计准则》实施审计工作，遵循独立、客观、公正

的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。

5、内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制评价报告能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》规定，公司2021年度已实施的股份回购金额200,003,612.37元视同现金分红，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润118,530,518.15元的

168.74%。

我们认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司经营与发展情况等因素，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

7、股权激励实施情况

报告期内，公司2018年限制性股票激励计划全部实施完毕，激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未达成，公司回购注销了剩余的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

8、开展期货套期保值业务情况

报告期内，公司及控股子公司开展套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司抵御风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9、募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

10、聘任公司财务总监新任财务总监陈宇先生具备履行财务总监职责所需的专业知识和工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

11、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有出现违反承诺事项的情况。

12、信息披露的执行情况

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定,对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告81份，定期报告4份。

13、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求及时合规地披露了2021年度业绩快报、2021年度业绩预告、2022年半年度业绩预告、2022年前三季度业绩预告，公司实际经营业绩情况与业绩预告或快报披露信息不存在重大差异。

14、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价

2022年，我们遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，积极参与公司重大事项决策，确保公司规范运作和健康发展，切实维护公司利益及股东的合法权益。

2023年，我们将一如既往地勤勉尽职，充分发挥自身的专业优势，为公司的健康持续发展建言献策，更好地发挥独立董事的职能和作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：左小蕾、蒋彦、张树义

2023年4月21日