禾丰股份：中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司差异化分红事项的

核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2021年5月10日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将按照有关规定用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，回购股份价格不超过人民币17.70元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至本核查意见签署日，公司回购专用账户中尚有20,956,579股公司股份。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，

公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

二、本次差异化分红方案

公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见出具之前一交易日2023年4月27日，公司总股本为919,433,269股，公司回购专用账户持有本公司股份20,956,579股，以扣除后的总股本898,476,690股计算合计拟派发现金红利107,817,202.80元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的21%。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本（剔除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。

截至本核查意见出具之前一交易日2023年4月27日，公司总股本为919,433,269股，扣除已累计回购股份20,956,579股，本次实际参与分配的股本数为898,476,690股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（898,476,690×0.12）÷919,433,269≈0.1173元/股。

以本核查意见出具之前一交易日2023年4月27日公司股票收盘价11.18元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.18-0.1173）÷（1+0）=11.0627元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（11.18-0.12）÷（1+0）=11.06元／股。

除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.06-11.0627|÷11.06≈0.0244%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及禾丰股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中国银河证券股份有限公司

2023年4月28日