诺力股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603611 证券简称：诺力股份

诺力智能装备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十日

诺力智能装备股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2023年5月10日（星期三）14:00。

2、投票方式：现场投票与网络投票相结合

3、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。

三、会议主持人：

根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。

四、会议议程：

（一）会前和会议开始阶段

1、参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；

2、主持人宣布会议开幕、介绍出席会议人员情况，宣读股东出席情况；

3、宣读会议须知；

4、推举现场投票计票人、监票人。

（二）宣读会议相关议案阶段

1、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

5、审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

6、审议《关于2022年度利润分配的议案》

7、审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务、内控审计机构的议案》

8、审议《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》

9、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》

10、审议《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》

（三）议案的审议与表决阶段

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议；

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询；

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决；

4、统计表决结果

（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；

（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

（四）宣布议案的表决结果

1、由会议主持人宣读表决结果，宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名。

（五）互动环节

股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。

（六）主持人宣布会议闭幕。

诺力智能装备股份有限公司

2023年5月10日

诺力智能装备股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益`，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。

十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

诺力智能装备股份有限公司

2023年5月10日

议案一

诺力智能装备股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位董事：

2022年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2022年度的工作进行总结及对2023年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2022年年度股东大会报告工作。

一、2022年度公司经营情况及分析

（一）报告期内的主要财务数据

截止本报告期末，公司总资产90.04亿元，比期初数增加17.84%，归属于上市公司股东的净资产23.48亿元，比期初数增加13.75%；实现营业收入67.02亿元，同比增加13.85%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长33.97%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.82亿元，较上年同期增加

43.82%。

（二）报告期内，智慧物流系统业务新增订单和在手订单情况

报告期内，智慧物流系统业务的主要订单情况如下表:

单位：亿元（不含税）

其中：（1）中鼎集成的主要订单情况如下表:

单位：亿元（不含税）

（2）法国SAVOYE的主要订单情况如下表:

单位：亿元（不含税）

（三）管理层对2022年经营情况、未来趋势和盈利前景的分析

1、报告期内，公司经营业务保持快速发展，公司营收和利润实现较快增长

（1）报告期内，在面临多种不确定性局面下，公司管理团队秉承“创新、突破、跨越”指导思想，在夯基筑本中蓄势强核，在革故鼎新中继往开来，公司员工以最大的努力应对最大的不确定性，主要财务指标取得历史最好成绩，实现稳进提质、逆势奋进，实现了公司的高质量发展，圆满完成了2022年的各项经营目标。2022年，公司管理层精准把控市场环境和行业发展趋势，积极制定并推进大车战略，公司采购、销售、生产等各部门协同，全体员工克服重重困难，实现了2022年度营收和利润较快增长。同时，公司上榜中国机械500强（位居174位），入选浙江省成长性最快百强企业（位居25位）、浙江本土民营跨国公司“领航企业”，获得 湖州市“金牛”企业第一名等荣誉称号，这些成绩和荣誉来之不易，是全体诺力人共同努力的结果，主要得益于公司拥有技术创新优势、产业布局优势、成熟的软硬件体系优势、品牌优势、人才和团队优势等核心竞争力。公司的核心竞争力的具体内容详可查阅“第三节 管理层讨论与分析 四、报告期内核心竞争力分析”章节的内容；

（2）2022年度，公司智能智造装备业务实现较快发展，主要表现为：

A、订单增长足：国外市场需求旺盛，海外订单充足，特别是国内外大车[电动平衡重乘驾式叉车(第I类)、电动乘驾式仓储叉车(第II类)]订单快速增长，各业务订单屡创历史新高。大车销量增长超过60%，电动步行式仓储叉车（第III类）销量增长超过30%；

B、研发投入多：公司不断加大产品研发投入，围绕大车战略、产品结构优化、产品智能化和核心零部件方向进行深入研发，以实现产品质量和效益的持续提升。2022年，公司研发投入持续增加，大车产品体系逐步完善，产品智能化加速推进，核心零部件取得新进展，新产品效益稳中有升。2022年公司研发投入创历史新高，达到2.59亿元，增速达15.56%；

C、运营效率提升快：2022年度，营收规模进一步提升，边际效应体现明显，智能智造装备板快毛利率和净利率水平明显改善，盈利水平持续提升；

D、新品推出频：以市场需求为导向，以电动化为核心方向，持续优化产品结构。2022年共投产17个新产品，开发锂电专业型前移式叉车，完成Q系列座驾式牵引车等新产品。同时，在产品专业性上有所突破；

E、供应链优化省：通过优化供应链系统的整合，公司成功提高了核心零部件的供应效率，确保了产品的齐套率不断提升。同时，公司也通过采用多种手段来及时保障核心零部件的供应，与核心供应商建立并保持良好的协同关系，实现了全年的降本增效目标。这一系列的供应链优化措施不仅带来了显著的成本节约，同时也提升了公司整体的生产效率和市场竞争力；F、大车战略推进稳：抓住工业车辆电动化的趋势，聚焦资源积极扩大大车产能，全力支持完善大车产品系列化、层次化研发，调整大车的海内外营销体系、优化并打造强大供应链体系、积极培养并引进高端人才等措施，积极实施大车战略，打造新的增长点。2022年，公司大车销量继续保持60%以上增幅，有力的支撑了公司的营收增长；

G、售后服务体系启：公司一直致力于完善售后服务体系，为了顺应市场需求，通过服务提升品牌影响力，增加营收规模和效益。2022年，公司成立了诺力租赁服务有限公司，该主体的成立是公司延伸价值链、创新商业模式、拓展后服务市场的重要举措，是公司优化收入结构的重要变革。

（3）2022年度，公司智慧物流集成业务实现了历史性的突破和跨越，主要表现为：

A、营收创新高：在行业加速发展的背景下，智慧物流集成业务市场需求旺盛，营收创历史新高，新签订单也达到45亿（不含税），继续保持在高位趋势中。特别是中鼎集成营业收入继续保持快速增长，2022年其营业收入达到16.57亿，同比增幅达到30%；

B、整合新发展：公司通过激励政策，团队优化，人才引进，产能扩张、优化及协同，实现了对海内外子公司的有效控制和提升。法国SAVOYE公司实施股权激励，积极拓展新的市场，建设新厂区扩大产能，2022年新签订单高达17.49亿，创历史新高；中鼎集成调整优化管理团队，调整业务结构，加强统筹管理，优化薪酬体系；智慧物流集成业务内旗下公司，加强了资源协同、积极开展项目合作。上述各项措施充分调动了管理层的积极性，不但实现了团队更加稳定，实现了对旗下资源的有效整合，还为未来的进一步增长和发展奠定了良好的基础；

C、产能新突破：公司以订单为驱动、以激励为手段、以文化为纽带、以团队为核心、以人才为引领、以技术为壁垒，智慧物流集成业务的工程实施能力得

到了大幅的提升。目前，中鼎集成的在建项目超过100个，在建项目合同金额超过51亿；虽然受俄乌战争的影响，供应链受限和原材料成本高企，法国SAVOYE公司实现营收14.77亿，继续良好的发展态势；随着管理的改善和提升，人员的持续增加，系统集成的产能未来将会持续较大的提升。

D、市场新拓展：法国SAVOYE公司继续在美国，西亚、南欧等地拓展市场，并着手布局中国市场；中鼎集成在继续保持新能源行业领先的市场地位的同时，积极开拓非新能源行业的市场，开始布局光伏、半导体、军工行业，在人才、技术、研发上不断加大投入，持续巩固在冷链、医药、零部件及工业用品等行业的优势，同时积极布局欧美和东南亚市场，抢占国际市场份额。

2、2023年公司业绩的驱动因素

（1）截至2022年12月31日，公司智慧物流系统业务在手订单64.55亿（不含税）。2022年度公司智慧物流系统业务新签订单45亿（不含税）。

（2）中鼎集成公司治理更上一层楼，整合效果逐步显现，团队更加团结，市场地位更加稳固，订单充足,工程实施能力明显提升，营收持续保持快速增长，运营效率预计逐年提升。

（3）法国SAVOYE公司业务布局稳步扩张，市场范围不断拓展，订单充分，营收、利润、运营效率等财务指标在经历俄乌战争后会恢复正常发展态势，各项指标预计逐年稳步提升；2021年实施了股权激励，团队更加稳定，积极性明显提升；增加投资，新建生产基地，产能积极扩张；2021年被行业权威机构美国《现代物料搬运》杂志评选为全球20大物流系统集成商。法国SAVOYE公司运营收入会持续增加，盈利能力会持续增强。

（4）公司智能智造业务板块正在实施大车战略，通过电动化、智能化、数字化打造新的增长点。公司大型电动叉车近两年增长较快，但市场占有率不足4%，未来成长空间巨大；同时，公司产品结构优化，产业布局合理，精细管理水平提高、成本控制效果明显；公司轻小型叉车在全球的市场仍保持领先地位；公司研发投入明显增加，符合市场需求的新产品不断推出。

（5）公司的销售体系完善，各版块的销售渠道布局合理；各版块销售团队优秀、销售能力突出；销售激励体系健全有效，销售手段多样，市场开拓能力突出。销售布局、销售渠道、销售方式、销售体系不断调整、优化。

（6）数字化转型加快发展，数字诺力进一步成型

公司董事会高度重视数字化建设，从顶层设计规划，制定了“数字诺力”整体战略规划，持续加大投入。2022年，公司大数据管理部持续协助各子公司提升信息化、数字化水平。公司引进了首席信息官,充实了诺力智能大数据管理部和中鼎软件人才队伍；打造了诺力特色租赁业务平台，助力租赁业务信息化管理；赋能中鼎集成，推进了PLM项目的进程；首次召开集团信息化年度规划会议,规划公司数字化未来方向。诺力装备业务部在数字化、智能化叉车研发方面也做了大量工作，取得积极进展。大数据管理部联合叉车研发部门开发了4款具备人脸识别、身份识别等功能的新一代智慧叉车；在工业互联网平台建设方面入选了工信部工业互联网创新发展项目和省级重点工业互联网平台项目；作为全国唯一的联通5G+工业互联网代表企业，在工信部组织的现场会上进行了5G全连接工厂建设连线展示。公司正积极打造完善“IOT物联网平台”、“诺力车联网平台”、“工业互联网容器平台”、“SRM系统（供应商关系管理系统）”、“远程运维平台”、“诺力驾驶舱系统”、“诺力商城系统”等数字化平台。

二、2022年度董事会工作开展情况

（一）2022年度董事会召开情况

公司第七届董事会在2022年共召开六次会议，会议审议情况如下：

1、公司于2022年2月10日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》。

2、公司于2022年2月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《诺力股份关于选举公司副董事长的议案》。

3、公司于2022年4月14日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度总经理工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2021年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议

案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年日常关联交易预计的议案》、《关于2022年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

4、公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。

5、公司于2022年8月24日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》。

6、公司于2022年10月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。

（二）2022年度董事会召集股东大会召开情况

1、公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务、内控审计机构的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》。

（三）报告期内维护投资者权益情况

1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报

公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币5.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本267,184,734股，扣除公司目前回购专户的股份余额9,583,943股后应分配股数共257,600,791股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币141,680,435.05元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的35.23%。

2、提升信息披露水平，维护公司股东权益

2022年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情

人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告6份，临时公告51份。

3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度

公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）智慧物流系统业务的行业情况

1、行业的发展现状及趋势

全球自动化物流仓储系统市场保持快速增长，且市场容量巨大，主要有以下原因：

（1）从行业发展趋势上看，智慧物流系统业务行业应用范围不断拓展。采用智能仓储技术是在各种新技术条件下时代发展的需要，智能工厂是时代发展的必然要求。智能工厂要实现智能生产，必然要建立自动化的物流仓储系统。在市场需求不断呈现且优化的背景下，智慧物流行业出现高质量发展的特点，各行业地位优势明显的巨头对智慧物流系统的需求显著提升并加大了投入。最近几年，新能源、医药、冷链、电子信息、汽车等各行业增长趋势明显，特别是新能源动力锂电行业对立体仓库的需求高速增长。

（2）从产业发展规律来看，考虑到智慧物流系统业务在中国仍处于快速发展阶段，我们认为未来智慧物流系统市场将继续保持快速的增长，进入高质量发展阶段，产业发展新格局正孕育形成，自动化物流建设已经成为刚需，智能仓储的渗透率有很大的提升空间，会逐步形成少数的头部企业。

（3）从市场需求上看，由于土地成本、劳动力成本的不断上升，仓储费用也有明显的增加；同时，电子商务平台对于配送时效的要求不断提高，无论是生产制造型企业还是物流配送中心都对于自动化立体仓库的需求持续增长。发展智能仓储，提升效率，减少人工及土地的使用，降低物流费用是我国仓储行

业发展的必经之路。物流自动化程度提升是降低物流费用、提高效率的重要驱动。

智慧物流系统连接制造端和客户端，在政策大力推动和新技术的带动下，智能物流系统预计将保持较快增长。根据中商产业研究院预测，2023年中国智慧物流市场规模将达7903亿元：

（4）从智慧物流系统创造的价值上看，从事智慧物流系统业务的企业不断加大研发和资金投入，其产品不断适应客户的需求，积极解决客户在实际生产运营过程中的痛点，切实帮助客户提高了生产运营效率，解决了在特殊环境下的安全需求，大大提高物流系统的效率和准确性、提升了客户的智能化、信息化水平，节约人力成本、减少土地占用，为客户持续创造价值。

（5）从新技术的发展方向上看，先进适用的物流新技术是高质量发展的催化剂。当前，以数字化、网络化、智能化为本质特征的第四次工业革命正在兴起。新一代信息技术与智能制造、智慧物流产业正深度融合，通过对人、机、物的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链全面连接的新型生产制造和服务体系，是数字化转型的实现途径，是实现新旧动能转换的关键力量。近年来，物联网、云计算、大数据、5G、区块链等新一代信息技术加速，在物流领域的落地应用，实现了物流业务的全链路在线化和数字化。未来，科技将赋能更多场景应用，为各行各业的智能化转型升级提供重要支撑。

（6）从国家的政策支持上看，国家政策和经济导向为物流装备行业的高质量发展营造了良好外部环境。物流行业一直都是国民经济的基础、战略性行

业。每年，国家都会有不同方向的政策出台，鼓励与支持各行各业的物流智能升级。随着国家出台一系列政策大力支持智慧物流行业发展的政策，行业层面的相关政策正驱动市场逐步整合，智慧物流和智能制造业务正面临着良好的发展机遇，智慧物流市场需求未来将会有较大增长。例如：2021年12月，工信部等8部门联合发布《"十四五"智能制造发展规划》，指出在“十四五”期间要全方位提升中国的智能制造水平。2022年12月，工信部等11部门出台了《“十四五”现代物流发展规划》，主要内容为到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。利用现代信息技术推动物流要素在线化数据化，开发多样化应用场景，实现物流资源线上线下联动。结合实施“东数西算”工程，引导企业信息系统向云端跃迁，推动“一站式”物流数据中台应用，鼓励平台企业和数字化服务商开发面向中小微企业的云平台、云服务，加强物流大数据采集、分析和应用，提升物流数据价值。

（7）从市场规模及成长性上看，发展空间巨大。高工机器人产业研究所（GGII）认为，国内未来智能仓储具有巨大的市场空间，预计到2023年智能仓储市场规模预计达到1650亿元。

因此，我们认为：国内智慧物流行业发展发展空间广阔。未来随着企业加

大在软硬件设备及人才的投入，并在智能化、5G等新技术的推动下，智慧物流行业将逐步实现信息化、自动化、柔性化、智能化、无人化。公司通过外延发展和内涵发展相结合的方式，持续巩固在智慧物流系统行业领先地位和案例技术优势，实现了业务销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高质量发展。

（二）智能智造装备业务的行业情况

1、行业的发展现状及趋势

报告期内，叉车所在的工业车辆行业经历了连续多年的快速发展之后，也进入了一个巨大的变革之中，正经历着油转电、传统转智能、客户转细分、铅酸转锂电、渠道转电商等多种形式的变化。

整个叉车行业现在也在通过电动叉车、动力新能源、AGV等方式努力突破天花板，叉车行业有几个新的发展趋势演进：一是产品智能化、信息化；二是后市场化，从传统的卖产品到卖服务，对产品进行全生命周期管理，提升附加值；三是与产业深度融合，往物联网、智能仓储方向延伸融合，从单纯的产品制造商往一体化解决方案服务商转变，既要提供硬件服务也要提供软件服务。

从油转电的趋势来看，平衡重电动叉车在替代传统内燃叉车进程加快。

从市场需求趋势来看，电动仓储车呈现出越来越轻和越来越高两个特点和趋势。电动叉车轻型化和高位化的市场机会非常巨大，轻量化电动仓储车将会不断替代传统的手动半电动仓储车市场，高位化电动仓储车需求增加，正匹配和满足日益不断发展的物流仓储发展的需求。

从智能制造的趋势来看，未来几年AGV叉车进入发展的快车道。国家在大力引导发展智能仓储、智慧物流、智能工厂，工业互联网等智能制造产品和行业。AGV叉车需求也会越来越多，开始进入快速发展时期。

从国家政策和经济导向来看，电车叉车市场的红利依然会在很长一段时间内存在，每年几十万台手动仓储车的升级换代、油转电的更替加速、大物流的蓬勃发展、智能仓储的兴起等等，都在进一步推动电动叉车市场的大发展，电动叉车市场真正的繁荣正在加速到来。

从产业数字化加速发展角度看，产业数字化正极大地带动智能仓储行业加速发展。目前，中国的智能仓储行业正在由集成系统阶段向智能自动化仓储阶

段迈进，不再局限于搬运、存取、 输送、分拣等单一环节的智能化，而是在大规模应用堆垛机、分拣机、AGV等智能化设备以及MES、WMS、WCS等系统软件的基础上实现全流程智能化的高标仓建设。根据东北证券研究结果的结果和第三方数据来看，目前智能仓储头部企业的未来两到三年的增速保底在30%，部分高景气度赛道配套的仓储企业增速可以到50%，甚至更快。

2、行业的特点、机遇及存在的问题

总体来看，中国境内企业产品的质量进一步稳定、销售和服务网络进一步完善、品牌知名度进一步增强，整体竞争力在不断提高，出口产品保持了快速增长趋势。叉车行业整体更加关注互联网、信息化技术，无人驾驶技术的应用，在远程监控、诊断、管理软硬件方面满足不同用户多方位需求。新能源工业车辆，尤其是锂电池、氢能为动力源的工业车辆在近年来已成为新的产品开发亮点，市场接受度更好、配套企业更多、相关技术研究更深入，市场销量增长显著。其他像无人驾驶工业车辆、车队管理系统等新技术也是近两年来的研发热点、投入目标，业内主要制造商和零部件供应商也将这些新的技术列为企业未来竞争力提升的重点技术方向。未来新的利润增长点将随着行业从“增量时代”逐渐迈入“存量时代”而出现一些新的变化，“设备更新”、“由买转租”和“服务升级”是必然路径；增强品牌意识，夯实技术基础，着眼于产品结构优化、产业升级和细分行业的需求，集中全行业的力量努力实现工业车辆的整体提升是行业发展的主要目标。未来公司所在行业存在两个不确定性

（1）市场需求能否继续保持增长存在不确定性

随着国际市场需求疲弱，中美竞争加剧，全球通胀严重，主要经济体建小院、垒高墙，给全球经济带来较大的负面影响，全球供应链受到冲击，全球经济不确定性增加，未来能否在上述不利背景下，市场能否回暖，仍需要时间验证。

（2）在汇率波动不确定性增加、市场竞争激烈等大环境下，产品的毛利率能否保持高位存在不确定性

2022年度，与所在行业公司一样，公司产品毛利率同比上升0.8个百分点。未来通过各种方式有效的控制成本，降低成本是公司改善盈利能力的重要手段。公司向来重视控制成本。为了提升的成本控制能力，公司推进精益生产与质量管理相结合，向精益质量管理转变。另外，得益于加工设备的更新、生产工艺的改进以及产能的扩张，公司还通过加强产品生产技术改进，不断提高产品质量和生产效率，增加产品功能的灵活配置，以便根据市场需要，实施上下游价格锁定等灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。

公司供应链管理部，积极降本增效，推动系统性改善，通过集中采购、端到端的全价值链优化，精细化模型化成本管理，与供应商形成协作机制，在设计，制造，物流，和管理中持续降低成本，形成双赢的成本管理局面。公司及旗下公司，还通过技术创新、奖惩机制、智能生产、加强管理等各种方式，积极降低成本，提高效益。

未来原材料价格是否会回落，市场竞争环境能否得到改善，公司的成本控制能否实现预定目标，都对公司的毛利率改善有积极地影响。我们认为：2022年叉车行业目前最大的亮点和趋势是电动化。对于公司而言，电动化是一个很好的历史机遇，现在正是弯道超车的机会。在智能制造业务领域，各类叉车的电动化，是未来几年公司重点发展的方向。公司已经制定了大车战发展战略，加大了电动化叉车的研发投入，推出了多款电动化的各类叉车，有力支撑的公司销售的增长，提升了公司的市场占有率和行业地位。

四、2023年工作计划

2023年，公司继续在丁毅董事长提出的“创新、突破、跨越”的思想指导下，以“责任、担当、使命”为信念，以“百年诺力 成就世界效率”为愿景，打破常规寻求发展思路，不拘一格培育引进人才，力出一孔整合旗下资源体系，同心同力提升品牌文化建设新时代，融合共赢协同构建业务发展新格局，聚精会神搞研发提升核心竞争力，全力以赴积极谋求产品后市场。2023年，公司将从制度上、方法上、工具上进行创新探索，在大胆探索中不断突破，以昂扬向上、积极进取、奋发有为的精神状态实现向更高目标的跨越！

（一）智能智造装备板块：

1、以营销为工作重点，创新营销模式，持续深入地推进品牌建设创新营销模式，在已经取得良好效果的基础上，继续加强线上销售渠道的宣传和推广，建立线上营销活动营销机制、建立完善线上销售平台体系。通过微信、抖音、公众号等多种新媒体多渠道持续宣传，打造公司的品牌形象。同时，今年大力拓展融资租赁销售模式。

持续优化国内和国外市场结构。充分利用公司独特的市场结构，巩固欧美市场，扩大南亚、东南亚等国外新市场；利用电动化的趋势，积极抢占国内市场，提升市场占有率，实现国内市场销售规模保持较快的增长。

调整销售策略，优化销售布局，增加销售团队，扩大国内外代理商规模，突出大客户销售模式，增加客户粘性。

2、研发创新出新品，市场导向提份额，技术优化提效益

加强科技研发创新，实现关键技术领域新突破。

一是聚焦关键领域环节。装备板块要紧密围绕大车战略，发力一、二类车，夯实三类车，重点突破高压永磁、大吨位电车产品研发，打造明星产品。

二是完善科研投入机制。要立足行业瓶颈和市场需求，规范研发立项和执行；对具备市场销售潜力和市场前景的产品与技术，应加大研发投入。

三是加速创新成果转化。加强关键零部件、核心技术参数、行业工艺难点的重点攻关，提升高附加值产品比例，形成核心技术、打造拳头产品，要贴近市场、研究客户。

四是提升协同创新水平。发挥公司“一院两站五中心”的创新载体作用，深化与浙大、杭电等高校院所、领域专家、合作伙伴、兄弟企业的协作，确保协同创新有“效”，科技合作引“智”，专家把脉促“研”。公司内部要相互协同，推动尖兵领雁、工业互联网平台、省政府质量奖等项目的申报和落地。

根据市场的需要，以项目制方式加速研发流程，以出精品、出爆款为产品研发方向，优化产品结构，加快迭代升级，引领市场需求，实现创新领先。做好产品基础数据管理，发挥公司轻小型搬运车的市场优势，深耕细分市场，以新产品带动销售新的增长点，提升市场份额，巩固全球步进式电动搬运车的行业领导者地位；继续聚焦各类型电动类叉车的研发、制造、销售，提升电动叉车市场占有率。大力研发大车新品类，完善产品层次，产品体系。

3、加强数字变革创新，构建高质量发展新引擎。

这是一个数字新时代，也是一个极具挑战的时代。拥有数字化能力，才能赢得未来。一是要以数字化提升公司“统筹”的能力。坚持以业务为主导，点、线、面结合，强化集团数字化转型“一盘棋”的统一管控。数字化不搞花架子，要确保管用、好用。

二是要以数字化提升“构建”的水平。要在数字化营销、新媒体矩阵、数字化设计、智能化生产、数字化服务、数字化供应链、数字化管理等七大方面深化数字变革，实现“数字诺力”的制度性重塑。

三是要用数字化实现降本增效。用数字化让我们的生产经营更加“精明”，更加“聪明”，让公司在更高的获得感上彰显数字化的保障能力。

四是要强化各公司的数字化建设协同。要紧密围绕主营业务，统筹数字化规划，避免盲目建设，要提高信息化项目投入的有效产出。

4、提升精益化生产水平，完善高质量管控

持续推进ERP与PLM、MES集成一体化，提高生产自动化，全面建设质量管理体系，通过供应链管理提升、工艺优化、技术改进等各种方式，降低产品成本、改善质量。在研发、生产等过程中，树立标准化、模块化、批量化、精益化、通用化的思维。建立健全产品生命周期管理，构建快速响应客户需求的售后服务体系。完善供应商审核体系，保证外部零部件品质稳定；增加质检的设备投入，完善内部品质管理，导入新产品质量阀管理制度。

5、多措并举挖潜力，降本增效提效益

坚持提高产能、提高场地与设备的利用率、提高工艺工装的合理性、提高零部件的标准化通用化，同时减少质量返工率、减少呆滞库存、降低客诉率，坚持成本管理，建立预算管理监控和内部结算体系，强化预算执行力，管控成本上台阶。梳理优化供应链体系，通过集中采购，实现降本增效。

6、抓好人才队伍建设，加强人才引育创新，构建战略型人力资源管理体系。

人才是企业发展的第一资源，有人才有未来，有高素质、优秀人才才能把企业发展成一流企业。2023年我们要把人才引育工作作为重中之重。要创新引育模式方法、搭建聚才留才载体，持续开展校企合作，借助国千、院士等资源，促

进项目合作、技术攻关、人才招引，提升企业可持续发展能力。加强核心人才队伍建设，通过外引内培强化人才聚合；文化留人，深入宣贯新的企业愿景和价值观；加大培训管理，通过培训打造学习型组织；优化激励体系，提高员工的积极性。

（二）智慧物流系统板块：

1、抓住新能源发展的扩张期机遇，以订单为核心，确保龙头的行业地位；加大光伏、军工、半导体、医药、冷链制造等行业人财物投入，巩固多行业布局的优势地位，培育和开发新的行业增长点。以市场为引领，整合旗下各公司的资源，增强协同性，提高效益。

2、立足集成能力，通过整体供应链的管理，带动和培育一批相互支持、共同发展的优质供应商，借助或运用外部资源提升目标行业的解决能力，通过在线物流管理实现在智能制造系统集成领域的拓展。

3、加大自主研发，在产品、工具、软件等方面实现再上台阶，打造集SCADA、设备组态和控制、设备效能分析为一体的工业设备监控管理云平台，推动大数据、云计算等技术的落地，将产品逐渐向平台化、服务化、数据化和计算化方向发展。

4、加强产业协同创新，构筑诺力产业成长生态圈。充分发挥集团整体优势，加强现有产业链的延伸与业务协作，着力抓“龙头”引领，让物料搬运、系统集成并驾齐驱，为客户提供安全、可靠的场内智能物流整体解决方案，共同构筑高质量的全领域智能内部物流系统生态圈。生态竞争力，是一个组织真正的竞争优势，要用“一招鲜”、“加速度”、“新能力”等，不断强化公司生态竞争优势。一是物料搬运板块的关键能力建设，在关键环节中的“一招鲜”。深入研究在上游关键零部件领域的战略布局，通过战略性投资、战略型采购等手段强化对上游核心零部件的把控力度。二是在优势业务重组中的“加速度”。针对系统集成板块，要充分发挥中鼎集成和法国SAVOYE两家系统集成公司的龙头引领作用，加大对上海诺力智能和迅益科的业务协同、业务扶持力度。中鼎集成要加强和法国SAVOYE在核心技术研发和产品国产化方面的业务合作。

5、坚持一流质量，通过自主研发、外部合作等多种方式开发具有行业前瞻性或领先性的物流设备或系统方案。通过方案定制化、管理规范化、作业标准化、工程多样化，保持公司在规划方案、产品质量和工程建设等整体系列的一流水准。

6、加强内部管理，提高公司运营效率，完善参股公司和控股子公司的制度化管理；强化公司质量管理控制体系；持续完善人才激励和约束机制；采取各种措施降本增效。

7、培养优秀的人才梯队，引进吸收中高层技术和管理人员，实施股权激励，保证业务的快速发展。

总之，在智能智造装备业务上，公司将继续巩固和保持轻小型仓储物流设备出口连续十多年国内第一的领先优势和品牌，同时积极推进高端化工业车辆的全球化业务布局，加速实施大车战略，坚定向电动车产品结构升级，坚持降本增效的经营管理思路，努力在危中寻机，危中求变，积极在各细分领域巩固传统优势，打造行业的头部企业；

在智慧物流系统业务上，继续深耕新能源行业，保持营收、订单连续几年的市场领先地位，同时加大冷链、医药、家居、服装等新行业的市场拓展，布局光伏、军工、半导体等新兴行业，坚持软件定义智慧物流的思想，增加软件的研发和投入，打造更完善的独立的软件体系。通过法国SAVOYE公司，继续巩固在欧洲是市场的行业地位，市场占有率，大力拓展美洲市场，积极布局中国市场，加快实现产品本地化，实现营业收入快速成长。

2023年，我们坚信：在公司管理层的带领下，经过全体诺力人努力拼搏，公司一定会克服种种困难，保持在发展速度上快中求稳，在产品结构上稳中有变，在经济效益上稳步上升的发展趋势，以更好的经济效益回报广大投资者。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案二

诺力智能装备股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位监事：

2022年，诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《诺力智能装备股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：

1、公司于2022年2月10日在公司会议室召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》。

2、公司于2022年4月14日在公司会议室召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《诺力股份关于2022年日常关联交易预计的议案》、《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。

3、公司于2022年4月28日在公司会议室召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。

4、公司于2022年8月24日在公司会议室召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》。

5、公司于2022年10月28日在公司会议室召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

2022年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、关于公司收购、出售资产情况

监事会对公司2022年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购及出售的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。

4、对内部控制评价报告的意见

2022年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性；并认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险；并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以便更好地发挥监事会的监督职能。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案三

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

诺力智能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2998号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、 公司主要财务数据和财务指标：

（一）主要财务数据

单位：元人民币

（二）主要财务指标

单位：元人民币

二、 损益情况

a) 公司利润表主要科目情况如下：

单位：元人民币

2022年度，公司实现营业收入670,221.71万元，同比上升13.85%。其中仓储物流车辆及设备实现营业收入337,561.04万元，同比上升18.09%；智能物流集成系统实现营业收入329,886.02万元，同比上升10.02%。2022年度实现归属于母公司所有者的净利润40,218.51万元，同比上升33.97%。公司盈利能力保持稳定。

三、资产、负债及权益情况

2022年末，公司总资产900,424.54万元，同比增长17.84%；流动资产717,472.37万元，同比增长24.03%；非流动资产182,952.17万元，同比下降

1.45%；负债总额663,524.80万元，同比增长19.78%；归属于母公司所有者权益234,769.29万元，同比增长13.75%。

其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：

单位：元

四、现金流情况

2022年，公司现金流整体情况如下：

单位：元人民币

其中，变动幅度较大的现金流项目如下：

单位：元人民币

以上分析可以看出：2022年度，公司经营业绩持续上升，盈利能力增强,现金流充裕，整体财务状况优良。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站2022年度公司审计报告。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案四

关于2022年年度报告及其摘要的议案

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力股份2022年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2023年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五

诺力智能装备股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度，诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)在任独立董事分别为陆大明、谭建荣、刘裕龙。作为公司的独立董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司2022年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们作为任期内的独立董事在2022年度的工作情况报告如下:

一、基本情况

陆大明，男，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师。1982年2月至2014年3月在北京起重运输机械研究所（研究院）工作，历任研究室副主任、副所长、所长、院长；2014年3月至2016年12月任名誉院长；2016年11月任中国机械工程学会秘书长。现担任本公司独立董事。

谭建荣，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1970年至1985年，在湖州机床厂任工人，技术员；1985年至1987年在华中科技大学就读硕士研究生（工学）；1989年至1992年在浙江大学数学系就读博士研究生；1987年至今在浙江大学任教，历任副教授、教授、博士生导师，并于2007年当选为中国工程院院士。现担任本公司独立董事。

刘裕龙，男，1963年5月出生，研究生学历，中国国籍，加拿大久居留权，高级会计师。曾任物产集团长乐实业公司总经理，浙江物产中大集团股份有限公司副总裁、财务总监等职。现任诺力智能装备股份有限公司独立董事、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事、

喜临门家具股份有限公司独立董事。公司独立董事3人，占董事会人数的三分之一，均为相关领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独董工作细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。我们都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席公司会议及表决情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，我们出席情况如下：

我们认为，2022年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。2022年，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

（二）专业委员会运作情况

报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。2022年，我们出席各专业委员会会议的情况如下：

（三）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（二）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举高管发表了独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（三）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2022年按规定完成了利润分配方案的实施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

（四）公司及股东承诺履行情况：我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

（五）内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独立董事，我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

（七）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、对公司现场检查情况

2022年，我们利用参与董事会和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、

资金往来，资金的投入与存放、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。我们还通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态， 高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。自担任公司独立董事以来，我们积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2022年度，公司共发布58份公告，信息披露工作符合上海证券交易《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌握相关政策，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作，提高自觉保护中小股东利益的意识。

六、总体评价和建议

以上是我们2022年度履职情况报告。2022年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

2023年公司第七届董事会独立董事仍将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司独立董事

陆大明、谭建荣、刘裕龙

2023年5月10日

议案六

关于2022年度利润分配预案的议案各位股东：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润402,185,138.05元，期末可供分配利润为人民币1,427,444,465.83元。公司2022年度利润分配预案如下：

1、公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币5.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本267,184,734股，扣除公司目前回购专户的股份余额9,583,943股后应分配股数共257,600,791股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币141,680,435.05元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的35.23%。

2、除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

3、上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份9,583,943股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七

关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

为2023年度财务、内控审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力：

2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

本期签字会计师

本期签字会计师朱小雪

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司审计费用定价原则系根据行业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量、本公司的资产和业务规模等多方面因素，与天健会计师事务所协商后确定最终的审计收费。

2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取费用合计120万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用10万元。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案八

关于为旗下控股公司提供担保额度的议案

各位股东：

1、为支持公司旗下控股公司的经营发展，公司拟为各旗下控股公司提供的担保总额度为9.8亿元，担保范围为公司为旗下控股公司提供的担保，担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

3、担保预计基本情况：

单位：万元

在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。

公司为旗下控股公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

截至2022年12月31日，公司银行借款总额为人民币80,549.15万元，占公司总资产的8.94%，公司的资产负债率为73.69%。

二、被担保人基本情况

1、无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”）

注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号

注册资本：7,400万元人民币

统一社会信用代码：91320206684934305A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：丁晟

成立日期：2009年2月9日

营业期限：2009年2月9日至长期

经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务;工程技术咨询服务;企业管理服务（不含投资与资产管理）;机电设备安装工程;起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：中鼎集成为公司全资子公司

主要财务状况：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截

至2022年12月31日的财务经营情况如下：

2、浙江诺力车库设备制造有限公司（以下简称“诺力车库”）

注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路358号注册资本：15,800万元人民币统一社会信用代码：91330522092343392M企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：饶本骁成立日期：2014年2月24日营业期限：2014年2月24日至2034年2月23日经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、租赁、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：诺力车库为公司旗下控股公司，其股权结构为：

主要财务状况：截至2022年12月31日的财务经营情况如下：

3、上海诺力智能科技有限公司（以下简称“上海诺力”）

注册地址：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号1幢1层108室注册资本：5,000万元人民币统一社会信用代码：91310118342159767Q企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：丁毅成立日期：2015年6月23日营业期限：2015年6月23日至2025年6月22日经营范围：智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售计算机软件,智能仓储物流设备的生产、研发、销售,计算机信息系统集成,立体仓库系统开发及应用,智能化物流系统服务,从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：上海诺力为公司旗下控股公司，其中公司持有其股权比例为90%，上海漠泽智能科技有限公司持有其股权比例为10%。

主要财务状况：截至2022年12月31日的财务经营情况如下：

4、诺力销售有限公司

注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道长州路528号研发大楼408注册资本：10,000万元人民币统一社会信用代码：91330522MA7AT34B03企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新华成立日期：2021年10月11日营业期限：2021年10月11日至长期经营范围：一般项目：智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；金属结构销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；电池销售；蓄电池租赁；五金产品批发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；普通机械设备安装服务；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。与本公司的关系：诺力销售有限公司为公司全资子公司主要财务状况：截至2022年12月31日的财务经营情况如下：

三、担保协议的主要内容

担保方式：最高额担保，并承担连带担保责任担保期限：具体担保期限以与相关融资机构签订的担保协议为准担保金额：担保总金额不超过人民币9.8亿元上述担保事项中，诺力车库的所有其他股东已经与公司签署了反担保的协议，协议主要内容为：诺力车库的其他股东为公司对诺力车库向金融机构融资而进行的担保按照对诺力车库的出资比例提供反担保。上述核定担保额度仅为公司可提供的最高担保额度，在上述担保额度和期限内具体担保金额以担保合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司本年度已审批的对外担保总额为0元,公司实际累计对外担保余额为人民币0元。

截至本公告披露日，公司对旗下控股公司提供担保的总额为人民币35,690.00万元，占公司经审计的2022年度总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.96%和15.07%。

截至2022年12月31日，对旗下控股公司提供担保的实际发生净额为人民币

118.00万元；对旗下控股公司提供担保的实际余额为人民币35,690.00万元。

公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九

关于开展外汇衍生品交易的议案

各位股东：

为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。自2022年年度股东大会审议通过此议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司及子公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。此议案需提交股东大会审议。

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高，国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、外汇衍生品交易品种

公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、期权、掉期（互换）等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。

公司外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的

简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司一贯的谨慎、稳健的风险管理原则。

三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。

2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。

3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施。

四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。

五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。

3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的

操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十

关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案

各位股东：

为满足日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止向银行等金融机构申请综合授信额度共计61.5亿元。现将有关情况公告如下：

一、公司向金融机构申请综合授信总额度的具体构成情况

综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。

公司向金融机构申请的授信额度将在上述额度内根据公司生产经营对资金需求来确定。授信期限及具体额度以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案拟提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

本次向银行申请授信额度事项旨在满足公司正常的经营业务需要，有利于提高资产的运行效率，有利于公司的业务发展，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2023年5月10日