诺力股份：关联交易决策制度

诺力智能装备股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则第一条 本制度的制定目的在于完善诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第三条 公司关联交易应当定价公允，审议程序、信息披露等事项应当遵守本办法。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第四条 审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第二章 关联人和关联关系

第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 控股子公司的关联人认定标准参照本办法第六条、第七条的规定。

第十条 对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第十二条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可使用协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十三条 公司关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的审核权限

第十八条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。

第十九条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第二十条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。

第二十一条 公司总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。第二十二条 公司总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第二十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第二十四条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一） 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二） 公司为关联人提供担保；

（三） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（四） 中国证券监督管理委员会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及资自愿提交股东大会审议的。

上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司与管理人共同出资设立公司，公司出资额未达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十五条 本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十六条 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密接的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十八条 除公司提供担保外，关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

第二十九条 公司不得对关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十一条 关联交易的表决：

（一） 董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 除本制度另有规定外，关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五） 关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。上述规定适用于受托出席董事会或股东大会的代理人。第三十二条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第三十三条 股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公司总经理审批。

第五章 关联交易的披露

第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第三十六条 公司为关联人提供担保的均应及时披露。

第三十七条 公司发生的关联交易涉及“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算原则，分别适用本制度相应条款。

已按照本制度相应条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定予以披露或提交股东大会审议：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相应规定。

第四十条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第四十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照四十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖难以形成公允价格的除外；

（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第

（四）项的关联自然人提供产品和服务；

（八） 关联交易定价为国家规定；

（九） 证券交易所认定的其他情况。

第六章 附 则

第四十三条 本制度于2024年1月1日起实施执行。

第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。

第四十五条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

诺力智能装备股份有限公司

二〇二三年十二月