诺力股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：603611 证券简称：诺力股份

诺力智能装备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月十三日

诺力智能装备股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2024年5月13日（星期一）14:00。

2、投票方式：现场投票与网络投票相结合

3、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。

三、会议主持人：

根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。

四、会议议程：

（一）会前和会议开始阶段

1、参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；

2、主持人宣布会议开幕、介绍出席会议人员情况，宣读股东出席情况；

3、宣读会议须知；

4、推举现场投票计票人、监票人。

（二）宣读会议相关议案阶段

1、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

5、审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

6、审议《关于2023年度利润分配的议案》

7、审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》

8、审议《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》

9、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》

10、审议《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》

11、审议《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

12、审议《2024年度董事长薪酬的议案》

13、审议《2024年度监事薪酬方案的议案》

14、审议《关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案》

15、审议《关于补选公司监事的议案》

（三）议案的审议与表决阶段

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议；

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询；

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决；

4、统计表决结果

（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；

（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

（四）宣布议案的表决结果

1、由会议主持人宣读表决结果，宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名。

（五）互动环节

股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。

（六）主持人宣布会议闭幕。

诺力智能装备股份有限公司

2024年5月13日

诺力智能装备股份有限公司2023年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。

十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

诺力智能装备股份有限公司

2024年5月13日

诺力智能装备股份有限公司2023年年度股东大会累积投票制说明

根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于补选公司监事的议案》。现将累积投票规则说明如下：

一、本次会议选举监事进行表决时采取累积投票制

累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

二、投票规则

出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。

出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案一

诺力智能装备股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位董事：

2023年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2023年度的工作进行总结及对2024年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2023年年度股东大会报告工作。

一、2023年度公司经营情况及分析

（一）报告期内的主要财务数据

截止本报告期末，公司总资产90.99亿元，比期初数增加1.05%，归属于上市公司股东的净资产26.66亿元，比期初数增加13.55%；实现营业收入69.63亿元，同比增加3.89%；归属于上市公司股东的净利润4.58亿元，同比增长13.82%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4.22亿元，较上年同期增加

10.43%。

（二）管理层对2023年经营情况、未来趋势和盈利前景的分析

1、报告期内，公司经营业务保持稳健发展，公司营收和利润实现稳步增长

（1）报告期内，全球经济形势复杂多变，行业不确定因素增加，挑战与机遇并存。2023年，全体诺力人以“全域创新”为抓手，持续深化“创新、突破、跨越”指导思想，在产品研发、供应链降本、生产线技改等方面取得了新突破，实现了收入和利润的双增长。

报告期内公司获得了“国家级工业设计中心”、 “浙江省科技领军企业”等认定及荣誉，这些成绩和荣誉主要得益于公司拥有一个团结拼搏的领导班子，充分发挥既有的技术创新优势、产业布局优势、成熟的软硬件体系优势、品牌优势、人才和团队优势等核心竞争力。公司的核心竞争力的具体内容详可查阅“第三节 管理层讨论与分析 四、报告期内核心竞争力分析”章节的内容。

（2）2023年度，公司智能智造装备业务实现较快发展，主要表现为：

A、订单增长足：国外市场需求旺盛，海外订单充足，特别是国内外大车[电动平衡重乘驾式叉车(第I类)、电动乘驾式仓储叉车(第II类)]订单快速增长，各业务订单屡创历史新高。大车销量增长超过60%；

B、研发投入多：公司不断加大产品研发投入，围绕大车战略、产品结构优化、产品智能化和核心零部件方向进行深入研发，以实现产品质量和效益的持续提升。2023年，公司研发投入持续增加，大车产品体系逐步完善，产品智能化加速推进，核心零部件取得新进展，新产品效益稳中有升；

C、运营效率提升快：2023年度，营收规模稳中有升，智能智造装备板快毛利率和净利率水平持续改善，盈利水平持续提升；

D、新品推出频：以市场需求为导向，以电动化为核心方向，持续优化产品结构。2023年共投产32个新产品，开发美式单双剪前移式叉车，完成高性能款G系列电动平衡重式叉车等新产品，并在产品专业性上有所突破；

E、供应链优化省：通过优化供应链系统，公司成功提高了核心零部件的供应效率，确保了产品的齐套率不断提升。同时，公司也通过采用多种手段来及时保障核心零部件的供应，与核心供应商建立并保持良好的协同关系，实现了全年的降本增效目标。这一系列的供应链优化措施不仅带来了显著的成本节约，同时也提升了公司整体的生产效率和市场竞争力；

F、大车战略推进稳：抓住工业车辆电动化的趋势，聚焦资源积极扩大大车产能，全力支持完善大车产品系列化、层次化研发，调整大车的海内外营销体系、优化并打造强大供应链体系、积极培养并引进高端人才等措施，积极实施大车战略，打造新的增长点。2023年，公司大车销量继续保持60%以上增幅，有力的支撑了公司的营收增长；

G、售后服务体系优：公司一直致力于完善售后服务体系，希冀通过服务提升品牌影响力，提升客户满意度。2023年，诺力租赁服务有限公司在全国驻点服务人员进一步增加，服务时效进一步加强；后市场零部件销售业绩取得较大增长；叉车租赁业务稳定增长，取得了较好的成绩。同时在经销商的服务能力建设、服务区域布局、服务标准化要求等方面进一步提升，获得了客户一致认可。

（3）2023年度，公司智慧物流集成业务机遇与挑战并重，公司同仁迎难而上，攻坚克难取得了较好的成绩，主要表现为：

A、科技创新成果明显：报告期内，智慧物流集成板块加大了科技创新和研发力度，在“软件定义物流”的理念下，2023年完成了“微服务平台”、“复杂应用场景下的分区控制”“数字孪生”的开发和实际运用。智能仓储核心设备堆垛机升级换代到目前市场最代际的产品，实现了堆垛机的标准化、模块化，使运行效率、运行稳定可靠性比原产品提高了30%以上，同时对物流输送电控系统实现了标准化、模块化、即插即用化，完成了密集库多穿系统的开发，江苏省科技成果转化专项资金“动力锂电池生产智能化物流成套系统研发及产业化”项目完成验收等。报告期内中鼎集成2023申请专利39件，其中发明专利6件，实用新型专利30件，外观设计专利3件；获得授权专利36件，其中发明专利6件，实用新型专利30件；参与制定标准7项，其中1项国家标准；获得软著证书4件；录用或发表论文4件。

B、发展新思路：公司通过团队优化，人才引进，产能扩张、管理优化及协同，实现了对海内外子公司的有效控制和提升。同时，我们加强了智慧物流集成业务内旗下公司的资源共享和研发协同。上述各项措施有效加强了团队的稳定，实现了对旗下资源的有效整合，还为未来的进一步增长和发展奠定了良好的基础；

C、能效新突破：公司以团队为核心、以人才为引领、以技术为壁垒、以订单为驱动，智慧物流集成业务的工程实施能力得到了大幅的提升。随着管理的改善和提升，系统集成的能效得到了持续的提升。

D、市场新拓展：法国SAVOYE公司继续在美国，南欧等地拓展市场；中鼎集成在继续保持新能源行业领先的市场地位同时，积极开拓非新能源行业市场，开始布局光伏、半导体，在人才、技术、研发上不断加大投入，持续巩固在冷链、医药、汽车零部件及工业用品等行业的优势，同时积极推进海外布局，抢占国际市场份额。

2、2024年公司业绩的驱动因素

2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案。《行动方案》提出，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动。到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上；围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方

向，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。政策的出台，加快了制造业的智能化发展，既为公司提供了良好的市场机遇，同时也对公司提出了更为严格的技术、质量等方面的发展要求。

（1）公司智能智造装备业务板块：正在实施大车战略增速明显，通过电动化、智能化、数字化打造新的增长点。公司大型电动叉车近两年增长较快，但市场占有率仍有待提升，未来成长空间巨大；同时，公司产品结构优化，产业布局合理，精细管理水平提高、成本控制效果明显；公司轻小型叉车在全球的市场仍保持领先地位；公司研发投入明显增加，符合市场需求的新产品不断推出。

（2）智慧物流集成业务板块：中鼎集成在稳固新能源行业既有优势的同时持续拓展非新行业，继续加大各类业务的研发力度，加强精细化管理的颗粒度。2023年中鼎集成与法国SAVOYE公司之间业务、研发协同增强，未来将会进一步加强海内外业务单元间的融合发展。

（3）公司的销售体系完善，各版块的销售渠道布局合理；各版块销售团队优秀、销售能力突出；销售激励体系健全有效，销售手段多样，市场开拓能力突出。销售布局、销售渠道、销售方式、销售体系不断调整、优化。

（4）品牌影响力进一步提升：通过春季推介会、海内外行业展会、国内经销商大会、全球经销商大会、叉车技能比赛等形式的活动，不断提升诺力的品牌曝光度，建立在行业和客户中的影响力，提升品牌溢价。

（5）数字化转型加快发展，数字诺力进一步成型

公司管理层高度重视数字化建设，从顶层设计规划，制定了“数字诺力”整体战略规划，持续加大投入。2023年，公司大数据管理部持续协助各子公司提升信息化、数字化水平。公司引进了首席信息官,完善了信息化队伍的分工协作，即数据、应用、开发、运维；打造了诺力特色租赁业务平台，助力租赁业务信息化管理；赋能各分子公司，致力推广OA、企微等应用；深度参与中鼎信息化建设，EAS核心业务规划、生产管控系统打造、PLM研发系统构建等工作；召开信息化年度规划会议,规划公司数字化未来方向；借力国内头部企业，对五期工厂的信息化建设提前统筹规划。

同时诺力相关业务部门在数字化、智能化叉车研发方面也做了大量工作，取得积极进展。开发了4款具备人脸识别、身份识别等功能的新一代智慧叉车；在工业互联网平台建设方面入选了工信部工业互联网创新发展项目和省级重点工业互联网平台项目；作为全国唯一的联通5G+工业互联网代表企业，在工信部组织的现场会上进行了5G全连接工厂建设连线展示。公司正积极打造完善“IOT物联网平台”、“诺力车联网平台”、“工业互联网容器平台”、“SRM系统（供应商关系管理系统）”、“远程运维平台”、“诺力驾驶舱系统”、“诺力商城系统”等数字化平台。

2023年，中鼎集成持续围绕“软件定义物流”的核心思路，加大软件板块的研发投入、扩大软件产品的研发团队、加强应用系统生态建设。在已有软件产品研发团队架构上向大数据、云平台、人工智能技术体系延展，从以生产制

造物流为核心的本地化部署应用体系向工业互联网平台应用服务体系转型。中鼎集成软件团队持续投入和完善LOM平台项目的标准化、产品化建设。将LOM平台中包括WMS、WCS、FMS、DMS在等产品在多个项目上导入并顺利实施完成。A、中鼎智能仓储运营管理云平台-LOMLOM平台是通过产品化的模式，形成仓储和制造工业互联网平台服务解决方案与数据服务解决方案，在中鼎集成成熟的WMS、WCS、FMS、TMS、OMS应用体系基础上，扩展系统应用范围和数据管理覆盖面，提升系统与数据安全性，为客户提供安全高效的一站式仓储运营管理解决方案。

通过架构（公有云和私有云）融合、流程融合、服务融合、API融合、打通物流信息孤岛，向云化、移动化应用，建立生产与物流的大生态智能管控系统，同时挖掘数据价值，帮助企业实现物流拉动生产，支撑企业实现智能决策推，实现企业降本增效。

B、中鼎智能设备管控平台-WCS

LOM平台的WCS是以物流设备为核心的智能设备管控平台，可无缝对接输送线、AGV、机械手、堆垛机、CNC、组装机、折弯机、插针机、焊锡机等智能设备，实现全行业设备管理流程追溯。

C、中鼎柔性化生产执行系统FMS

LOM的FMS是以生产物流为核心的柔性化生产执行系统，由加工、物流、信息流三个核心组成，在加工自动化的基础上实现物料流和信息流的自动化，包含生产工艺管控、制造加工过程、生产品质管控、工艺防错、物料防错、换型生产等管理要素。

D、中鼎制造大数据分析系统DMS

LOM的DMS是以物流数据为核心的制造大数据分析系统，是整个物流运营平台的数据中台，包含数据采集、数据处理、数据存储和数据分析功能。可同时支持结构化和非结构化数据并以实时数据库和历史数据库实现底层数据收集存储。系统可采集设备状态数据、报警数据、生产过程数据和品质数据进行设备OEE分析、故障统计分析、预测维护分析、产品追溯分析、生产过程分析、产品质量分析等数据挖掘。让企业对制造过程和物流状况一目了然。

2023年，是公司的“全域创新年”，也是“创新、突破、跨越”指导思想

的深化之年。回顾这一年，公司上下以“全域创新”为抓手，在科技研发、供应链降本、生产线技改等关键领域积极探索并采取行动，取得了显著成绩。2024年，被确立为公司“激进奋战年”，我们将积极把握时代发展脉搏，坚定锚定企业战略目标，精心谋划、专注实施年度规划各项重点工作。我们将向进一步优化企业管理体系，向管理要效益。我们将以干部队伍建设带动团队提升、通过内部培养年轻干部、外部招聘关键岗位人才，建设诺力培训学院、完善价值观考评、积极开展企业文化等举措，进一步提升团队经营能力和管理水平。我们将加强母子公司经营管控，深化业务协作，实现公司各板块协同发展。只要我们持续保持“永不言弃、逆势向上”的精神，不断“强创新、求突破”，就一定能完成既定战略目标，迈入“稳跨越、创新高”的全面发展阶段。

二、2022年度董事会工作开展情况

（一）2023年度董事会召开情况

公司董事会在2023年共召开十一次会议，会议审议情况如下：

1、公司于2023年3月20日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟签订投资协议暨购买土地使用权的议案》。

2、公司于2023年4月3日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销公司已回购股份的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3、公司于2023年4月17日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度总经理工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2022年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2023年日常关联交易预计的议案》、《关于2023年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2022年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关

于召开2022年年度股东大会的议案》。

4、公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

5、公司于2023年7月27日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记》、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

6、公司于2023年8月14日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

7、公司于2023年8月21日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。

8、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》。

9、公司于2023年10月30日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023第三季度报告的议案》。

10、公司于2023年11月7日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开摘牌受让股权及相关债权暨拟兴建上海诺力国际总部项目的议案》。

11、公司于2023年12月11日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于新增<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订公司其他相关制度的议案》、《关于修订<总经理工作制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作制度>

的议案》、《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》、《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》、《关于修订<累积投票和网络投票实施细则>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

（二）2023年度董事会召集股东大会召开情况

1、公司于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订投资协议暨购买土地使用权的议案》。

2、公司于2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟注销公司已回购股份的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。

3、公司于2024年5月13日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务、内控审计机构的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》。

4、公司于2023年8月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举第八届监事会监事的议案》。

5、公司于2023年9月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于补选独立董事的议案》。

6、公司于2023年12月27日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会

议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

（三）报告期内维护投资者权益情况

1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报

拟以截至2023年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金红利人民币6.22元（含税）。截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，公司总股本257,600,791股，以此计算合计拟派发现金红利160,227,692.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股东的净利润的35%。

2、提升信息披露水平，维护公司股东权益

2023年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告6份，临时公告120份。

3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度

公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）智慧物流系统业务的行业情况

1、行业的发展现状及趋势

全球自动化物流仓储系统市场保持快速增长，且市场容量巨大，主要有以下原因：

（1）从行业发展趋势上看，智慧仓储物流系统业务行业应用范围不断拓展。采用智能仓储技术是在各种新技术条件下时代发展的需要，智能工厂是时代发展的必然要求。智能工厂要实现智能生产，必然要建立自动化的物流仓储系统。在市场需求不断呈现且优化的背景下，智慧物流行业出现高质量发展的特点，各行

业地位优势明显的巨头对智慧物流系统的需求显著提升并加大了投入。最近几年，医药、冷链、电子信息、汽车及汽车零部件、大健康大消费等各行业增长趋势明显，尤其是国内众多优秀企业出海拓展新的商机，带动了海外立体仓库的需求较快增长。

（2）从国家政策来看，智能制造、降低全系统物流成本将是未来几年国家重点导向和支持的产业发展的重点领域，无论是智能制造还是降低全系统物流成本，智能仓储物流系统都是基中的重要链路环节，并能有效的降低产品制造、物流成本。

（3）从市场需求上看，由于土地成本、劳动力成本的不断上升，仓储费用也有明显的增加；同时，电子商务平台对于配送时效的要求不断提高，无论是生产制造型企业还是物流配送中心都对于自动化立体仓库的需求持续增长。发展智能仓储，提升效率，减少人工及土地的使用，降低物流费用是我国仓储行业发展的必经之路。物流自动化程度提升是降低物流费用、提高效率的重要驱动。当前中国智慧物流行业发展环境向好，市场规模呈高速增长状态。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国智慧物流市场调查与行业前景预测专题研究报告》显示，2023年中国智慧物流行业市场规模约为7903亿元，较上年增长12.98%。中商产业研究院分析师预测，2024年中国智慧物流市场规模将达到8546亿元。

（4）从智慧物流系统创造的价值上看，从事智慧物流系统业务的企业不断加大研发和资金投入，其产品不断适应客户的需求，积极解决客户在实际生产运营过程中的痛点，切实帮助客户提高了生产运营效率，解决了在特殊环境下的安全需求，大大提高物流系统的效率和准确性、提升了客户的智能化、信息化水平，节约人力成本、减少土地占用，为客户持续创造价值。

（5）从新技术的发展方向上看，先进适用的物流新技术是高质量发展的催化剂。当前，以数字化、网络化、智能化为本质特征的第四次工业革命正在兴起。新一代信息技术与智能制造、智慧物流产业正深度融合，通过对人、机、物、法、环的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链全面连接的新型生产制造和服务体系，是数字化转型的实现途径，是实现新旧动能转换的关键力量。近年来，物联网、云计算、大数据、5G、区块链、数字孪生等新一代信息技术加速，在物流领域的落地应用，实现了物流业务的全链路在线化和数字化。未来，科技将赋能更多场景应用，为各行各业的智能化转型升级提供重要支撑。

（6）从国家的政策支持上看，国家政策和经济导向为物流装备行业的高质量发展营造了良好外部环境。物流行业一直都是国民经济的基础、战略性行业。每年，国家都会有不同方向的政策出台，鼓励与支持各行各业的物流智能升级。随着国家出台一系列政策大力支持智慧物流行业发展的政策，行业层面的相关政策正驱动市场逐步整合，智慧物流和智能制造业务正面临着良好的发展机遇，智慧物流市场需求未来将会有较大增长。例如：2021年12月，工信部等8部门联合发布《"十四五"智能制造发展规划》，指出在“十四五”期间要全方位提升中国的智能制造水平。2022年12月，工信部等11部门出台了《“十四五”现代物流发展规划》，主要内容为到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。利用现代信息技术推动物流要素在线化数据化，开发多样化应用场景，实现物流资源线上线下联动。结合实施“东数西算”工程，引导企业信息系统向云端跃迁，推动“一站式”物流数据中台应用，鼓励平台企业和数字化服务商开发面向中小微企业的云平台、云服务，加强物流大数据采集、分析和应用，提升物流数据价值。2023年中央经济工作会议提出“要以提高技术、能耗、排放等标准为牵引，推动大规模设备更新和消费品以旧换新”。 2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，行动

方案提出到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上，持续推进重点行业设备更新改造。围绕推进新型工业化，加快淘汰落后产品设备，提升安全可靠水平，促进产业高端化、智能化、绿色化发展。一系列的政策出台，给予了行业重大发展机遇，加快了智慧物流系统和智能制造系统进一步迈入高质量发展阶段的步伐。

（7）从市场规模及成长性上看，发展空间巨大。根据头豹研究院预测，到2026年我国智能仓储市场规模有望达到2,665.3亿元，年复合增长率达到18.4%。

因此，我们认为：国内智慧物流行业发展空间广阔。未来随着企业加大在软硬件设备及人才的投入，并在智能化、数字孪生等新技术的推动下，智慧物流行业将逐步实现信息化、自动化、柔性化、智能化、无人化。公司通过外延发展和内涵发展相结合的方式，持续巩固在智慧物流系统行业领先地位和案例技术优势，实现了业务销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高质量发展。

（二）智能智造装备业务的行业情况

1、行业的发展现状及趋势

报告期内，叉车所在的工业车辆行业经历了连续多年的快速发展之后，正处

在一个巨大的变革之中，经历着油转电、传统转智能、客户转细分、铅酸转锂电、渠道转电商等多种形式的变化。

整个叉车行业正在通过电动叉车、新能源动力和无人叉车等方式努力突破发展天花板，新的发展趋势包括：一是产品智能化和信息化；二是深化后市场服务，从传统的卖产品转向卖服务，实现对产品进行全生命周期管理，提升附加值；三是与产业深度融合，向物联网、智能仓储方向延伸，从单纯的产品制造商转变为一体化解决方案服务商转变，既要提供硬件服务也要提供软件服务。从油转电的趋势来看，平衡重电动叉车在替代传统内燃叉车进程加快。一方面，环保政策、生产环境等因素的变化，平衡重电动叉车成为了越来越多用户的选择；另一方便，传统内燃叉车成本高度压缩，价格竞争白热化，加上原材料波动和排放标准压力，厂家更愿意推动相对高附加值的电动叉车。从市场需求趋势来看，电动仓储车呈现出越来越轻和越来越高两个特点和趋势。电动叉车轻型化和高位化的市场机会非常巨大，轻量化电动仓储车将会不断替代传统的手动半电动仓储车市场，高位化电动仓储车需求增加，正匹配和满足日益不断发展的物流仓储发展的需求。从智能制造的趋势来看，国家在大力引导发展智能仓储、智慧物流、智能工厂、工业互联网等智能制造产品和行业，意味着提升自主创新能力，发展新质生产力已经是未来的主流，作为创新智能代表的AGV叉车，需求也会越来越多，开始进入快速发展时期。从国家政策和经济导向来看，各地政府相继出台了淘汰老旧柴油车、替换新能源车辆的相关政策（如浙江湖州、嘉兴等地），这种趋势助推了叉车向电动化方向的发展。电车叉车市场的红利依然会在很长一段时间内存在，每年几十万台手动仓储车的升级换代、油转电的更替加速、大物流的蓬勃发展、智能仓储的兴起等等，都在进一步推动电动叉车市场的大发展，电动叉车市场真正的繁荣正在加速到来。

从数字化进程的角度来看，智能仓储物流行业正在经历一场飞速的变革。中国的智能仓储物流行业不再仅限于简单的仓储集成系统，而是正在迈向智能制造的新阶段。这一转变意味着不再局限于单一环节的智能化，如搬运、存取、输送、分拣等，而是在大规模应用各种智能化设备（如堆垛机、分拣机、AGV等）以及

系统软件（如MES、WMS、WCS等）的基础上，实现了全流程的智能制造。这意味着从点对点的智能化转向了整体物流的智能化，推动了整个产业的数字化加速发展。

2、行业的特点、机遇及存在的问题

总体来看，中国境内企业产品的质量进一步稳定、销售和服务网络进一步完善、品牌知名度进一步增强，整体竞争力在不断提高，出口产品保持了快速增长趋势。叉车行业整体更加关注互联网、物联网、信息化技术，无人驾驶技术的应用，在远程监控、诊断、管理软硬件方面满足不同用户多方位需求。新能源工业车辆，尤其是锂电池、氢能为动力源的工业车辆在近年来已成为新的产品开发亮点，市场接受度更好、配套企业更多、相关技术研究更深入，市场销量增长显著。其他像无人驾驶工业车辆、车队管理系统等新技术也是近两年来的研发热点、投入目标，业内主要制造商和零部件供应商也将这些新的技术列为企业未来竞争力提升的重点技术方向，推动着整个行业的高质量发展。

未来新的利润增长点将随着行业从“增量时代”逐渐迈入“存量时代”而出现一些新的变化，“设备更新”、“由买转租”和“服务升级”是必然路径；增强品牌意识，夯实技术基础，着眼于产品结构优化、产业升级和细分行业的需求，集中全行业的力量努力实现工业车辆的整体提升是行业发展的主要目标。

未来公司所在行业存在两个不确定性：

（1）市场需求能否继续保持增长存在不确定性

2024年，在各种因素的相互作用下，全球原有趋势持续演化，国际动荡变革期的特点凸显。传统经济增长动能正在积聚，一些积极有利因素正在增多。市场需求能否持续保持增长，仍需要时间验证。

（2）在汇率波动不确定性增加、市场竞争激烈等大环境下，产品的毛利率能否保持高位存在不确定性

作为出口型企业，汇率波动会一定程度上影响公司的毛利率水平。

公司加强成本管控，为持续降本增效，推进精益化生产，另外，得益于加工设备的更新、生产工艺的改进以及产能的扩张，公司还通过加强产品生产技术改进，不断提高产品质量和生产效率，增加产品功能的灵活配置，以便根据市场需

要，实施上下游价格锁定等灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。

公司供应链管理部门正积极采取措施，以降低成本并提高效率：通过集中采购、全价值链优化等手段，系统性地改善供应链，实现了成本的精细化管理和模型化。与供应商建立协作机制，共同在设计、制造、物流和管理等环节持续降低成本，实现了双赢局面。此外，公司及其子公司还通过技术创新、奖惩机制、智能生产以及加强管理等多种方式，积极推动成本降低和效益提升。这些举措共同促成了公司整体成本管理的良性循环。市场竞争环境能否得到改善，公司的成本控制能否实现预定目标，都对公司的毛利率改善有积极地影响。2024年叉车行业油改电、智能化、新能源化将是强劲增长点。我们将持续推进大车战发展战略，加大电动化叉车的研发投入，推出更多满足客户需求的产品，同时抓住政策带来的有利影响，积极提升公司的市场占有率和行业地位。

四、2024年工作计划

2024年，我们继续秉持 “创新、突破、跨越”发展理念，坚持“诚信、勇毅、开放、融合”的企业精神，致力于实现“百年诺力成就世界效率”的宏伟愿景。在新一年，我们将按照公司制定的经营目标，深化创新，优化资源配置，提升品牌文化，构建协同发展的业务新格局。

1.智能智造装备板块：

推进锂电大车业务：加速全球化布局，特别是在电动大车领域，提升产品竞争力，加速实施大车战略。保持并扩大细分领域领先优势，继续巩固轻小型仓储物流设备在市场的行业地位，并寻求市场份额的进一步提升。坚定不移地推动电动车产品结构升级，满足市场需求。优化经营管理，坚持降本增效，提升经营效率，加大技术研发，确保在市场竞争中保持优势。

2.智慧物流系统板块：

持续加大技术研发与创新力度：投入更多资源在产品创新上，特别是在数字孪生、大数据分析等关键领域，保持公司的技术领先性。通过优质服务，提高客户满意度，增加客户粘性，打造稳定的客户群体。在市场拓展方面，在保持新能源行业既有市场份额的同时，积极探索其他下游行业机会，开拓新的业务增长点。

2024年，我们将保持昂扬向上、积极进取的精神状态，在市场上奋力拼搏，推动公司文化建设，提高员工凝聚力，向着更高的目标迈进，实现公司的长期发展。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案二

诺力智能装备股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位监事：

2023年，诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《诺力智能装备股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下：

1、公司于2023年4月3日在公司会议室召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟注销公司已回购股份的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。

2、公司于2023年4月17日在公司会议室召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2023年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2022年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《诺力股份关于2023年日常关联交易预计的

议案》、《关于会计政策变更的议案》。

3、公司于2023年4月27日在公司会议室召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

4、公司于2023年7月27日在公司会议室召开了第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》。

5、公司于2023年8月14日在公司会议室召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《《关于选举公司监事会主席的议案》》。

6、公司于2023年8月21日在公司会议室召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。

7、公司于2023年10月30日在公司会议室召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023第三季度报告的议案》。

8、公司于2023年12月11日在公司会议室召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

2023年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、关于公司收购、出售资产情况

监事会对公司2023年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购及出售的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，

定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。

4、对内部控制评价报告的意见

2023年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性；并认真审阅了《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险；并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以便更好地发挥监事会的监督职能。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司监事会

2024年5月13日

议案三

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

诺力智能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2024〕2348号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、 公司主要财务数据和财务指标：

（一）主要财务数据

单位：元人民币

（二）主要财务指标

单位：元人民币

二、 损益情况

公司利润表主要科目情况如下：

单位：元人民币

2023年度，公司实现营业收入696,277.38万元，同比上升3.89%。其中仓储物流车辆及设备实现营业收入354,615.82万元，同比上升5.05%；智能物流集成系统实现营业收入337,233.49万元，同比上升2.23%。2023年度实现归属于母公司所有者的净利润45,774.88万元，同比上升13.82%。公司盈利能力保持稳定。

三、资产、负债及权益情况

2023年末，公司总资产909,859.71万元，同比增长1.05%；流动资产704,430.14万元，同比下降1.82%；非流动资产205,429.57万元，同比上涨

12.29%；负债总额640,909.80万元，同比下降3.41%；归属于母公司所有者权益266,586.99万元，同比增长13.55%。

其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：

单位：元

四、现金流情况

2023年，公司现金流整体情况如下：

单位：元人民币

其中，变动幅度较大的现金流项目如下：

单位：元人民币

以上分析可以看出：2023年度，公司经营业绩持续上升，盈利能力增强,现金流充裕，整体财务状况优良。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站2023年度公司审计报告。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案四

关于2023年年度报告及其摘要的议案

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力股份2023年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2024年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案五

诺力智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

2023年独立董事述职报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2024年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司独立董事

陈彬、张洁、姜伟2024年5月13日

议案六

关于2023 年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,278,639,456.14元。经第八届董事会第七次决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.622元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本257,600,791股，以此计算合计拟派发现金红利160,227,692.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股东的净利润的35%。

2、除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案七

关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

为2024年度财务、内控审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力：

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司审计费用定价原则系根据行业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量、本公司的资产和业务规模等多方面因素，与天健会计师事务所协商后确定最终的审计收费。

2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取费用合计135万元，其中财务报告审计费用125万元，内部控制审计费用10万元。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案八

关于为旗下控股公司提供担保额度的议案

各位股东：

1、为支持公司旗下控股公司的经营发展，公司拟为各旗下控股公司提供的担保总额度为9亿元，担保范围为公司为旗下控股公司提供的担保，担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。

2、担保预计基本情况：

单位：万元

在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。公司为旗下控股公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。截至2023年12月31日，公司银行借款总额为人民币110,484.90万元，占公司总资产的12.14%，公司的资产负债率为70.44%。

二、被担保人基本情况

1、无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”）

注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号

注册资本：7,400万元人民币

统一社会信用代码：91320206684934305A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：丁晟

成立日期：2009年2月9日

营业期限：2009年2月9日至长期

经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务;工程技术咨询服务;企业管理服务（不含投资与资产管理）;机电设备安装工程;起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：中鼎集成为公司全资子公司

主要财务状况：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截

至2023年12月31日的财务经营情况如下：

2、浙江诺力车库设备制造有限公司（以下简称“诺力车库”）

注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路358号注册资本：15,800万元人民币统一社会信用代码：91330522092343392M企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：饶本骁成立日期：2014年2月24日营业期限：2014年2月24日至2034年2月23日经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、租赁、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：诺力车库为公司旗下控股公司，其股权结构为：

主要财务状况：截至2023年12月31日的财务经营情况如下：

3、上海诺力智能科技有限公司（以下简称“上海诺力”）

注册地址：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号1幢1层108室注册资本：5,000万元人民币统一社会信用代码：91310118342159767Q企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：茆福军成立日期：2015年6月23日营业期限：2015年6月23日至2025年6月22日经营范围：智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机软件，智能仓储物流设备的生产、研发、销售，计算机信息系统集成，立体仓库系统开发及应用，智能化物流系统服务，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：为公司全资子公司。主要财务状况：截至2023年12月31日的财务经营情况如下：

4、诺力销售有限公司

注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道长州路528号研发大楼408注册资本：10,000万元人民币统一社会信用代码：91330522MA7AT34B03企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新华成立日期：2021年10月11日营业期限：2021年10月11日至无固定期限经营范围：一般项目:智能仓储装备销售;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;金属结构销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;电池销售;蓄电池租赁;五金产品批发;软件销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;普通机械设备安装服务;专用设备修理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与本公司的关系：诺力销售有限公司为公司全资子公司。主要财务状况：截至2023年12月31日的财务经营情况如下：

三、担保协议的主要内容

担保方式：最高额担保，并承担连带担保责任担保期限：具体担保期限以与相关融资机构签订的担保协议为准担保金额：担保总金额不超过人民币9亿元上述核定担保额度仅为公司可提供的最高担保额度，在上述担保额度和期限内具体担保金额以担保合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司本年度已审批的对外担保总额为0元,公司实际累计对外担保余额为人民币0元。

截至本公告披露日，公司对旗下控股公司提供担保的总额为人民币66,690万元，占公司经审计的2023年度总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为7.33%和25.02%。

截至2023年12月31日，对旗下控股公司提供担保的实际发生净额为人民币31,000.00万元；对旗下控股公司提供担保的实际余额为人民币66,690.00万元。。

公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案九

关于开展外汇衍生品交易的议案

各位股东：

为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。自2023年年度股东大会审议通过此议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。此议案需提交股东大会审议。

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高，国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、外汇衍生品交易品种

公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、期权、掉期（互换）等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。

公司外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的

简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司一贯的谨慎、稳健的风险管理原则。

三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。

2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。

3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施。

四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确， 将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。

五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。

3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的

操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十

关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案

各位股东：

为满足日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开日止向银行等金融机构申请综合授信额度共计66.5亿元。现将有关情况公告如下：

一、公司向金融机构申请综合授信总额度的具体构成情况

综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。

公司向金融机构申请的授信额度将在上述额度内根据公司生产经营对资金需求来确定。授信期限及具体额度以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案拟提交公司股东大会审议。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十一

未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

一、公司制定本规划的考虑因素

本规划的制定着眼于公司长远发展和持续经营，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

二、公司制定本规划的原则

1、严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规定，不损害公司的持续经营能力。

2、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见，重视对投资者稳定的合理回报。

3、进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司制定本规划的决策机制

公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经公司股东大会审议通过。

四、公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划

（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及

股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（二）2024年-2026年，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配方案制定和执行

1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十二

2024年度董事长薪酬的议案

各位股东：

一、公司董事长薪酬方案

（一）适用对象

公司董事长。

（二）使用期限

在公司任职期限内。

（三）薪酬标准

公司董事长薪酬采用年薪制，年薪包括基本工资及绩效工资，在公司专职工作的基本工资、职位津贴或补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司年度经营业绩及考核结果发放。

二、其他说明

（一）根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，此议案仍

需提交公司股东大会审议。

（二）上述津贴或薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履

行扣缴义务。

（三）公司董事长因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬

按照实际任期计算披露。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十三

2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

一、公司监事薪酬方案

（三）适用对象

公司2024年度任期内的监事。

（四）使用期限

在公司任职期限内。

（三）薪酬标准

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照公司薪酬与绩效考核相应规定进行考核发放，不另领取监事薪酬。

二、其他规定

（一）根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，此议案仍

需提交公司股东大会审议。

（二）上述薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴

义务。

（三）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按

照实际任期计算披露。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十四

关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案

各位股东：

公司会计师事务所选聘制度已修订完成，详见附件《诺力股份会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十五

关于补选公司监事的议案

各位股东：

公司监事会日前收到公司监事包毓祥先生提交的书面辞职报告，包毓祥先生因个人原因申请辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》等规定，包毓祥先生辞去公司监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此其辞职申请将在公司股东大会补选出新任监事后方能生效。

包毓祥先生在公司任职期间，认真履行职责，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司及公司监事会对包毓祥先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2024年4月16日召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于公司监事辞职暨增补公司监事的议案》，公司监事会同意补选管玉亭先生为公司第八届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止，该事项尚需提交公司股东大会审议。

监事候选人简历参见附件。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2024年5月13日

附：《第八届监事会监事候选人简历》

第八届监事会监事候选人简历监事候选人简历：

管玉亭，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年至今在诺力股份工作，现任公司采购。