诺力股份：天健会计师事务所关于诺力股份分拆子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的核查意见

目录

一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析…………………第1—7页

二、核查结论…………………………………………………………第7—8页

关于诺力智能装备股份有限公司分拆子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司

至香港联交所上市的核查意见

天健函〔2025〕146号

诺力智能装备股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》），诺力智能装备股份有限公司（以下简称诺力股份或公司）于2025年3月25日召开董事会会议审议通过《关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为诺力股份的会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析

(一)上市公司股票在境内上市已满三年

诺力股份股票于2015年1月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据诺力股份定期报告和我们为诺力股份出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号），诺力股份2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为26,595.50万元、38,249.75万元和42,239.00万元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。

(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净

利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元2021年度、2022年度、2023年度，诺力股份扣除按权益享有的中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称中鼎智能）的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计87,909.79万元，不低于6亿元，符合上述条件。具体如下：

单位：万元

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(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

2023年度，诺力股份按权益享有的中鼎智能的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为7,507.41万元，占诺力股份归属于上市公司股东的净利润（扣

除非经常性损益后孰低值）的比重为17.77%，未超过50%；诺力股份按权益享有的中鼎智能的净资产为42,002.79万元，占诺力股份归属于上市公司股东的净资产的比重为15.76%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：

单位：万元

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(五)上市公司不存在不得分拆的情形

1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

截至本核查意见出具之日，诺力股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚

截至本核查意见出具之日，诺力股份或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

截至本核查意见出具之日，诺力股份或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

我们已对诺力股份2023年财务报表出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2024〕2348号），诺力股份最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师

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出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

综上，诺力股份不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形

截至本核查意见出具日，诺力股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。

。

(六)本次分拆中所属子公司不存在不得分拆的情形

1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，诺力股份不存在发行股份、募集资金事项。

2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

诺力股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产不属于诺力股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

诺力股份在2015年首次公开发行股票并上市，2016年通过重大资产重组取得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是诺力股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4.主要从事金融业务的

截至本核查意见出具日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有

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综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形

的中鼎智能股份为0.40%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。

。

(七)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露诺力股份在分拆预案中对以下事项进行了充分说明并披露：

1.有利于上市公司突出主业、增强独立性诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。

本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

(1)同业竞争

拟分拆所属子公司中鼎智能主要从事智慧物流系统业务，诺力股份全资子公司法国SAVOYE公司也从事相关业务，但双方同业不竞争。中鼎智能与法国SAVOYE公司双方同业不竞争具体体现在市场范围、客户及供应商、主要应用场景、司法区域等方面存在显著差异，具体情况如下：

1)市场范围不同

中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，

2023年境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比仅为2.25%。法国SAVOYE公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023年欧美地区收入占比99.8%，与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形，两家公司虽然属于“同业”但不在同一市场范围销售，业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。

2)客户、供应商不重叠法国SAVOYE公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均独立运营、独立采购和销售。法国SAVOYE公司主要客户为欧美地区企业，而中鼎智能的主要客户为国内的新能源电池企业；供应商方面，法国SAVOYE公司的主要供应商大多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企业。二者的主要客户、供应商群体存在明显差异，不存在重叠情形。

3)主要应用场景不同中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内动力电池智能仓储物流行业的领军企业。法国SAVOYE公司则主要服务非新能源领域的客户，如电子商务、化妆品、食品和快速消费品行业，与中鼎智能下游应用行业存在明显区别。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，诺力股份及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。此外，诺力股份另一全资子公司上海诺力智能科技有限公司主要从事工业物流机器人（AGV）的研发、生产与销售，与中鼎智能从事不同的业务，2022-2023年上海诺力智能科技有限公司为承接AGV业务，曾同时承接少量铜管、铜箔行业智慧物流系统业务订单，具有偶发性。为避免未来产生同业竞争，上海诺力智能科技有限公司已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，后续不再承接智慧物流系统业务。

除了上述情况，诺力股份及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业务，与中鼎智能不存在同业竞争。

综上，本次分拆上市后，诺力股份与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

(2)关联交易

本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为诺力股份合并报表范围内的控股子公司，诺力股份的关联交易情况不会因本次分拆中鼎智能上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，诺力股份及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持诺力股份和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害诺力股份及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，诺力股份及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

诺力股份和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于诺力股份及其他关联方；诺力股份和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在中鼎智能与诺力股份及其控制的其他企业机构混同的情形。诺力股份不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，诺力股份和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与诺力股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，诺力股份及中鼎智能将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第

（三）项的规定。

4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

诺力股份和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

二、核查结论

经核查，我们认为：诺力股份分拆所属子公司中鼎智能至香港联合交易所有

限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月二十五日