索通发展：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：索通发展股票代码：603612 股票上市地点：上海证券交易所

索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况

报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二三年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

_________________ _________________ _________________

郎光辉 郝俊文 刘 瑞

_________________ _________________ _________________

荆升阳 郎诗雨 范本勇

_________________ _________________ _________________

张金昌 孙 浩 陈 宁

索通发展股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

_________________ _________________ _________________

张媛媛 刘剑锋 吴经欧

_________________ _________________

文聪慧 冯欢欢

索通发展股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

_________________ _________________ _________________

郎 静 袁 钢 李建宁

_________________

黄 河

索通发展股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

目 录 ...... 10

释 义 ...... 11

第一节 本次发行的基本情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、本次发行履行的相关程序 ...... 13

三、本次发行概况 ...... 15

四、本次发行的发行对象情况 ...... 18

五、本次发行相关机构情况 ...... 25

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东变化情况 ...... 27

二、本次发行股票对上市公司的影响 ...... 28第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 31

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 31

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 31

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 32

第五节 中介机构声明 ...... 33

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 34

发行人律师声明 ...... 35

审计机构声明 ...... 36

验资机构声明 ...... 37

第六节 备查文件 ...... 38

一、备查文件目录 ...... 38

二、备查文件地点 ...... 38

释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

德恒律师、发行人律师

大信会计师、审计机构、验资机构

中国证监会

募集配套资金发行股份的定价基准日

工作日

本报告书

《认购邀请书》

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策与审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；

2、上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；

3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方已履行内部决策程序；

5、上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

6、上市公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

8、本次交易方案经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

（二）本次发行募集资金及验资情况

截至2023年4月12日15:00，15名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号），确认本次发行的认购资金到位。

截至2023年4月13日，中金公司将收到的认购资金扣除发行费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。

（三）股份登记情况

本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

三、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份34,004,952股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

（三）发行价格

本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《发行管理办法》《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为20.11元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日2023年4月3日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（四）募集资金总额及发行费用

根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发

行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

1、投资者申购报价情况

2023年3月31日收盘后，上市公司及独立财务顾问（主承销商）以电子邮件方式向经协商确定的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件，发送对象包括截至2023年3月20日的发行人前20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）、已经提交认购意向书的投资者，以及其他63家证券投资基金管理公司、45家证券公司、31家保险公司及部分其他机构、个人投资者。

2023年4月6日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，簿记中心共收到18单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。

经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，在整个簿记建档期间，簿记中心共收到18张有效《申购报价单》及相关附件，具体报价情况如下：

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

2、最终配售情况

依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为20.11元/股，折扣率（发行价格/定价基准日前20个交易日均价）为82.52%。发行对象为15名投资者，发行股数为34,004,952股，募集资金总额为

683,839,584.72元。最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：

（六）股份登记情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

2、杭州中财燕达股权投资有限公司

3、深圳市勤道资本管理有限公司

4、财通基金管理有限公司

5、湘江产业投资有限责任公司

6、中色资产管理有限公司

7、诺德基金管理有限公司

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

8、国泰基金管理有限公司

9、山东惠瀚产业发展有限公司

10、阳光资产管理股份有限公司

11、大成基金管理有限公司

12、华夏基金管理有限公司

13、薛小华

14、JPMorgan Chase Bank, National Association

15、UBS AG

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股票对上市公司的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”。

（四）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（主承销商）的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，上述15名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

其余获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

五、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

截至2023年3月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：

注：根据本次发行前公司截至2023年3月22日的前十名股东持股情况以及本次向特定对象发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提供的数据为准。

二、本次发行股票对上市公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

截至2023年3月22日，郎光辉直接持有上市公司117,478,389股股份，占上市公司总股本比例为23.18%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号分别持有上市公司56,053,012股、4,599,357股、4,599,357股股份。郎光辉及其一致行动人合计持有公司股份182,730,115股，占上市公司总股本比例为36.05%。郎光辉系上市公司实际控制人。

本次募集配套资金之向特定对象发行股票完成后，郎光辉及其一致行动人合计持有公司股份182,730,115股，占上市公司总股本比例为33.79%，郎光辉仍为公司的控股股东及实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及

净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次重组前，发行人的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。本次重组的标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。通过本次重组，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。本次发行募集资金用于支付本次交易现金对价、补充流动资金，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

1、关联交易

上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、同业竞争

由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间

的同业竞争情况产生影响。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过

程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合中国证监会核发的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求。

根据本次发行对象出具的承诺函，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。

本次向特定对象发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为，本次发行已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；本次发行的发行过程符合上交所上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，有关法律文书合法有效；本次发行的认购对象具有进行本次发行认购的主体资格；本次发行相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第五节中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：_________________

黄朝晖

独立财务顾问主办人：____________ ____________

马忆园 严焱辉

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾，对本报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京德恒律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（大信审字[2022]第4-00853号）、备考合并财务报表审阅报告（大信阅字[2022]第4-00010号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对索通发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告、备考合并财务报表审阅报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：________________

谢泽敏

签字注册会计师：________________

李赟莘

签字注册会计师：________________

张玄忠

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（大信验字[2023]第4-00010号、大信验字[2023]第4-00011号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对索通发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：________________

谢泽敏签字注册会计师：________________

李赟莘签字注册会计师：________________

张玄忠

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号）；

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00010 号）、《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011 号）；

3、独立财务顾问（主承销商）中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见》；

5、《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

索通发展股份有限公司

地址：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧

联系人：刘素宁

电话：0534-2148011

传真：0534-2148011

（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

索通发展股份有限公司

年 月 日