索通发展：中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司

关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二三年四月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”或“上市公司”）以向特定对象发行股票的方式向15名投资者发行34,004,952股A股股票募集配套资金，发行价格为20.11元/股，募集资金总额为683,839,584.72元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。

现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2023年4月3日），发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，为19.50元/股。

根据投资者申购报价情况，本次发行股票的发行价格确定为20.11元/股，未低于发行底价。

（二）发行数量

本次发行股票合计发行股份34,004,952股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定15家，发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金总额及发行费用

根据大信会计师于2023年4月14日出具的《索通发展股份有限公司募集配套资金验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。

二、本次发行履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；

2、上市公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；

3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方已履行内部决策程序；

5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

8、本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）。

截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

2023年3月31日收盘后，上市公司及独立财务顾问（主承销商）以电子邮件方式向经协商确定的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件，发送对象包括截至2023年3月20日的发行人前20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）、已经提交

认购意向书的投资者，以及其他63家证券投资基金管理公司、45家证券公司、31家保险公司及部分其他机构、个人投资者。

（二）投资者申购报价情况

2023年4月6日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，簿记中心共收到18单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，在整个簿记建档期间，簿记中心共收到18张有效《申购报价单》及相关附件，具体报价情况如下：

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）投资者股份配售情况

依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为20.11元/股，发行对象为15名投资者，发行股数为34,004,952股，募集资金总额为683,839,584.72元。

最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：

（四）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（主承销商）的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，上述15名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

其余获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（六）缴款与验资

截至2023年4月12日15:00，15名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号），确认本次发行的认购资金到位。

截至2023年4月13日，中金公司将收到的认购资金扣除发行费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司收到中国证监会于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）后进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《发行管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）结论意见

经核查，本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的规定，符合中国证监会核发的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求。根据本次发行对象出具的承诺函，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。

（以下无正文）