索通发展：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-040
索通发展股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：54.135万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月16日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1.2020年3月4日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。
2.2020年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部将激励对象的姓名及职务等予以公示，公示时间自2020年3月5日至2020年3月14日（共计10日）。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
3.2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4.2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
5.2020年5月11日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。
6.2020年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，共向130名激励对象授予148.27万份股票期权。
7.2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向177名激励对象授予
753.65万股限制性股票。
8.2021年1月15日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为预留限制性股票授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票首次授予日符合相关规定。
9.2021年1月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
预留部分授予激励对象名单》，并在公司内部将激励对象的姓名及职务等予以公示，公示时间自2021年1月18日至2021年1月27日（共计10日）。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
10.2021年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留限制性股票的授予登记工作，共向22名激励对象授予
108.27万股预留限制性股票。
本次激励计划限制性股票授予情况详见下表：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数 | 授予后股票剩余数量 （万股） | |
| 首次授予 | 2020年5月11日 | 6.55 | 753.65 | 177 | 108.27 |
| 预留授予 | 2021年1月15日 | 6.86 | 108.27 | 22 | 0 |
11.2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，独立董事发表了同意的独立意见。本次解锁股票共计376.545万股，并于2021年6月24日上市流通。
12.2021年8月16日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的2020年股权激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.47万股限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年11月12日办理完毕上述股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，公司尚未解除限售的限制性股票共计483.905万股。
13.2022年4月13日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，独立董事发表了同意的独立意见。
14.2022年4月28日，预留授予的第一期54.135万股限制性股票上市流通。
15.2022年6月9日，公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于
公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
16.2022年6月21日，2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期共计375.635万股限制性股票解锁上市。
17.2022年7月28日，2020年股权激励计划股票期权第二个行权期共计
68.225万股股票上市流通。
18.2023年4月26日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售安排
根据本次激励计划，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票的登记日为2021年3月9日，该批限制性股票的第二个限售期于2023年3月8日届满。
（二）解除限售条件及成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1.公司未发生以下任一情形： （1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3.公司层面业绩考核要求 预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%，或以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%。（净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。） | 根据公司2022年度审计报告，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长678.73%，满足解除限售条件。 |
| 4.个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次。 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 本次解除限售的22名激励对象上一年度绩效考核均为“达标”，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。 |
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
不适用。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有22名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为54.135万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.10%。依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员2023年实际可减持数量不得超过其2022年末持有股数的25%。本次可解
除限售情况具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留授予限制性股票数量（万股） | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 本期可解除限售数量 （万股） | 本期可解除限售数量占其获授预留限制性股票数量的比例 |
| 郝俊文 | 董事 总经理 | 6.43 | 5.94% | 3.215 | 50% |
| 刘瑞 | 董事 副总经理 | 5.73 | 5.29% | 2.865 | 50% |
| 郎静 | 副总经理 财务总监 | 5.73 | 5.29% | 2.865 | 50% |
| 范本勇 | 董事 副总经理 | 5.73 | 5.29% | 2.865 | 50% |
| 袁钢 | 副总经理 董事会秘书 | 20.73 | 19.15% | 10.365 | 50% |
| 李建宁 | 副总经理 | 6.03 | 5.57% | 3.015 | 50% |
| 黄河 | 副总经理 | 5.73 | 5.29% | 2.865 | 50% |
| 核心技术（业务）骨干 （15人） | 52.16 | 48.18% | 26.08 | 50% | |
| 合计（22人） | 108.27 | 100% | 54.135 | 50% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月16日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：54.135万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 105,374,915 | -541,350 | 104,833,565 |
| 无限售条件股份 | 435,471,249 | 541,350 | 436,012,599 |
| 总计 | 540,846,164 | 0 | 540,846,164 |
五、法律意见书的结论性意见
北京中银律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月10日