索通发展：2023年第三次临时股东大会会议资料
索通发展股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目录
一、2023年第三次临时股东大会参会须知
二、2023年第三次临时股东大会基本情况及会议议程
三、2023年第三次临时股东大会会议议案
1.关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；
2.关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案；
3.关于修订公司《独立董事工作规则》的议案。
索通发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见2023年12月7日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
索通发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1.现场会议时间：2023年12月22日（星期五），14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2023年12月22日9:15-15:00。
2.股权登记日：2023年12月19日
3.会议登记时间：2023年12月21日，9:00-11:30，14:00-17:30
4.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层
5.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
6.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
9.会议出席对象
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、本次会议议程
1.会议签到。
2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4.推举计票人、监票人。
5.会议主持人宣读以下议案：
（1）关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；
（2）关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案；
（3）关于修订公司《独立董事工作规则》的议案；
6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
7.股东及股东代表表决议案。
8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10.会议主持人宣读股东大会决议。
11.见证律师宣读法律意见书。
12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
索通发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）前任会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已连续15年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户10家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
项目合伙人
| 项目合伙人 | 葛勤 | 1996年 | 1997年 | 1998年 | 2023年 |
签字注册会计师
| 签字注册会计师 | 张斌卿 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | 2023年 |
质量控制复核人
| 质量控制复核人 | 林闻俊 | 2014年 | 2011年 | 2014年 | 2023年 |
2.项目成员近三年从业情况：
| 项目 | 姓名 | 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 项目合伙人 | 葛勤 | 2022年 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 项目合伙人 | ||
| 2022年 | 南京三宝科技股份有限公司 | 项目合伙人 | ||
| 签字注册会计师 | 张斌卿 | 2020年 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 质量控制复核人 | 林闻俊 | 2020年 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021-2022年 | 温州康宁医院股份有限公司 | 签字会计师 | ||
| 2021-2022年 | 铭凯益电子（昆山）股份有限公司 | 复核合伙人 |
3.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
立信2023年度审计费用为人民币140万元，其中财务报告审计费用为人民币120万元、内控审计费用为人民币20万元。上述审计费用根据公司的业务规模、审计工作量及公允合理的原则，通过招标确定。
公司2022年度审计费用为130万元，其中财务报告审计费用115万元、内控审计费用15万元。
2023年度审计费用较2022年度增加10万元，其中财务报告审计费用增加5万元、内控审计费用增加5万元。
三、公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与大信、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年12月22日
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。公司于2022年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，行权股票数量共计68.225万股，上市流通时间为2022年7月28日，公司股份总数由459,935,734股变更为460,617,984股，注册资本由人民币459,935,734元增加至人民币460,617,984元。2022年12月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准公司向薛永等6名股东发行股份购买资产同时募集配套资金。公司已完成本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作，本次发行股份购买资产新增股份46,223,228股，已于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由460,617,984股增加至506,841,212股，注册资本由人民币460,617,984元增加至人民币506,841,212元；本次募集配套资金的发行价格为20.11元/股，发行数量为34,004,952股，新增股份已于2023年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由506,841,212股增加至540,846,164股，注册资本由人民币506,841,212元增加至人民币540,846,164元。
鉴于以上变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士办理工商登记变更手续。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定成立的股份有限公司。于2003年08月27日在临邑县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号371424228002295。2010年12月27日，公司由原索通发展有限公司整体变更为股份有限公司，承继原索通发展有限公司的全部资产、负债和业务，取得由德州市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由索通发展有限公司整体变更设立，在德州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为913714007535441177。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币45,993.5734万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币540,846,164元。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司经营范围是：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。 | 第十四条 公司的经营范围是：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为45,993.5734万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为540,846,164股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二章第三节 股份转让和质押 | 第二章第三节 股份转让 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持 |
| 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； …… （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； …… （十五）审议批准股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （八）对发行公司债券作出决议； …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 |
| 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十六条 公司另行制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第四十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将以书面形式说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （七）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十六条第（五）项规定的除外； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （七）本章程第四十二条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（五）项规定的除外； …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； |
| 第七十七条 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 | 第七十八条 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 |
| 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被有关监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十四条 董事每届任期3年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 | 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 |
| 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 断关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第一百零四条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： …… （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百〇五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： …… （二）符合本章程第一百〇六条规定的独立性要求； …… （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百零五条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百〇六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 |
| （六）本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 | 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。 |
| 第一百零七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 新增 | 第一百一十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百〇五条第（一）或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补 |
| 选。 | |
| 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。 | 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 | 删除 |
| 第一百一十一条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）高级管理人员的聘任和解聘； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、规章、规范性文件及本 | 删除 |
| 章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百一十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司应制订独立董事工作规则，对独立董事相关事项作出规定。独立董事工作制度由董事会拟定，由股东大会批准。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十三）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职 |
| 权。 | |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权： …… （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： …… （四）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项并在全体董事同意的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同意的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由、议程及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 | 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 |
| 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 |
| 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百三十一条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件； （四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务； （六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺； （七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 | 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十九条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十八条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，其中审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性； （二）审核公司的财务信息并对其发表意见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性； （三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更； （四）向董事会提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工作，审查会计师事务所的报告； （五）指导、检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价； （六）负责管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所之间的沟通； （七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、本章程规定的其他事项及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是： （一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序； （二）审核董事、总经理、财务总监和董事会秘书候选人； （三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核； （四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选； （五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； | 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 |
| （六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十六条 …… 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十五条 …… 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百五十九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十二条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 …… | 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）会议事由及议题； （三）发出通知的日期； …… |
| 第一百七十七条 监事会会议记录包括以 | 第一百七十六条 监事会会议记录包括以 |
| 下内容： …… （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； …… | 下内容： …… （四）监事发言要点； …… |
| 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行编制。 |
| 第一百八十二条 …… 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 …… 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。 …… | 第一百八十一条 …… 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数同意。 …… 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见；董事会修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。 …… |
| 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 新增 | 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致其序号发生
变化的，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化，不再依次列示。《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。
详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司章程》。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年12月22日
议案三：关于修订公司《独立董事工作规则》的议案各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进规范运作，完善独立董事制度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等，并结合公司实际，对公司《独立董事工作规则》进行了修订。
详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年12月22日