索通发展：2023年年度股东大会会议资料

索通发展股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

一、2023年年度股东大会参会须知

二、2023年年度股东大会基本情况及会议议程

三、2023年年度股东大会会议议案及听取事项

（1）关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案；

（2）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

（3）关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

（4）关于《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》的议案；

（5）关于2023年度利润分配方案的议案；

（6）关于2023年度董事薪酬的议案；

（7）关于2023年度监事薪酬的议案；

（8）关于2024年度融资计划及相关授权的议案；

（9）关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案；

（10）关于2024年度对外捐赠计划的议案。

本次股东大会还将听取《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

索通发展股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2023年年度股东大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

八、投票表决相关事宜

1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

索通发展股份有限公司2023年年度股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1.现场会议时间：2024年5月21日（星期二）14:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2024年5月21日9:15-15:00。

2.股权登记日：2024年5月16日

3.会议登记时间：2024年5月20日，9:00-11:30，14:00-17:30

4.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

5.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

6.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

9.会议出席对象

（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他人员。

二、本次会议议程

1.会议签到。

2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

4.推举计票人、监票人。

5.会议主持人宣读以下议案：

（1）关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案；

（2）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

（3）关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

（4）关于《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》的议案；

（5）关于2023年度利润分配方案的议案；

（6）关于2023年度董事薪酬的议案；

（7）关于2023年度监事薪酬的议案；

（8）关于2024年度融资计划及相关授权的议案；

（9）关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案；

（10）关于2024年度对外捐赠计划的议案；

听取《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

7.股东及股东代表表决议案。

8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

10.会议主持人宣读股东大会决议。

11.见证律师宣读法律意见书。

12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

索通发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议案及听取事项议案一：关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2023年年度报告》及《索通发展股份有限公司2023年年度报告摘要》。以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

公司董事会对全年工作情况进行了总结，现将《2023年度董事会工作报告》提交股东大会审议。2023年，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，科学决策，为公司经营和发展提出合理意见及建议，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，有效地促进了公司合规运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2023年度，伴随全球经济低潮以及国内经济周期性和结构性矛盾的叠加，行业形势震荡加剧，公司规模的进一步扩张和业务多元化局面的形成，也迎来了全球化布局探索的新阶段。公司适应行业情况与市场变化，攻坚克难，全力实施年度各项工作任务部署，保证了产能产量的稳定提升，保持了市场份额的稳步提高，实现了经营压力的逐步扭转。

（一）总体经营情况

2023年度公司预焙阳极产量296.09万吨，同比增长10.32%；销售预焙阳极

297.87万吨，同比增长10.53%，其中出口销售67.02万吨，同比下降6.86%，国内销售230.85万吨，同比增长16.86%；锂电负极产品产量2.96万吨，销售锂电负极产品2.64万吨；电容器产品产量141,971万支，销售电容器产品131,297万支；归属于母公司的净利润-72,268.14万元，同比下降179.85%，基本每股收益-

1.40元，同比下降171.07%。

（二）财务状况

1.主要会计数据

单位：万元

2.主要财务指标

（三）资本运作情况

2023年3月14日，公司与发行股份购买资产的交易对方薛永等就其所持佛山市欣源电子股份有限公司股份办理完成过户登记，并于2023年3月22日办理完毕向交易对方发行的46,223,228股人民币普通股（A股）股份的登记手续。

公司于2023年5月5日办理完毕向15名特定对象发行34,004,952股普通股（A股）股份的登记手续，发行价格为人民币20.11元/股，共计募集资金6.84亿元。

（四）股权投资情况

报告期内，公司坚持围绕发展战略进行相关产业投资，具体内容如下：

1.为满足山东创新炭材料有限公司（以下简称“山东创新”）年产188万吨铝用炭材料项目二期工程建设资金需求，助力公司进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，公司与山东创新集团有限公司、山东宏拓实业有限公司按照各

自在山东创新的持股比例，以现金方式分别向山东创新增资人民币6,630万元、人民币3,770万元、人民币2,600万元，共计增资13,000万元，增资后公司仍为山东创新的控股股东。

2.2023年5月31日，公司与阿联酋环球铝业（以下简称“EGA”）签署《投资谅解备忘录》，协商计划在阿联酋共同组建合资公司，合资公司股权比例暂定为公司持股55%，EGA持股45%，以该合资公司为实施主体建设预焙阳极生产基地，以满足EGA及周边地区对于预焙阳极产品的需求。

3.为进一步提升自主创新能力和研发实力，2023年8月，公司以北京索通新动能科技有限公司（以下简称“新动能”）为实施主体，在北京建设研发中心，并以此为平台，建立具有新能源和新材料研发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心，项目组建费用约6,800万元，项目建设周期预计为8个月（以实际投资建设情况为准）。

4.2023年8月，公司计划补充完善甘肃索通盛源碳材料有限公司年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目，项目投资规模为24.75亿元（含铺底流动资金），项目建设周期预计为18个月（以实际投资建设情况为准）。

5.为推动湖北索通炭材料有限公司（以下简称“湖北索通”）年产100万吨新型炭材料项目建设，保障项目后续市场，公司与湖北周正新材料有限公司（以下简称“周正新材料”）签订《湖北索通炭材料有限公司之增资协议》，共同以现金方式向湖北索通增资4.10亿元，其中公司出资2.63亿元、周正新材料出资1.47亿元，增资款全部计入注册资本。增资完成后，公司仍为湖北索通的控股股东。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举情况

2023年1月，公司第四届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会提名、董事会审议通过，并经股东大会选举产生公司第五届董事会，董事会成员由9名董事组成：非独立董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎诗雨、范本勇，独立董事张金昌、孙浩、陈宁。第五届董事会第一次会议选举郎光辉为公司董事长。

（二）会议及决议情况

2023年度公司第四届董事会共召开1次会议，第五届董事会共召开10次会议，总计审议并通过50项议案，主要内容如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开了4次股东大会，董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，秉承勤勉尽职的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益。

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据相应工作规则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性。

（五）董事履职情况

2023年，董事会成员忠实勤勉履职尽责，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，主动了解公司的生产经营和运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在战略引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，有力推动了企业高质量发展。独立董事严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责，积极进行现场考察与交流，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强了董事会决策的科学性和合理性。

（六）内部控制情况

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在运行中不断完善，为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

（七）利润分配情况

公司高度重视股东回报，牢固树立股东回报理念。自上市以来，公司已连续多年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，提升了股东回报，体现了企业的社会责任与担当。

报告期内，公司实施2022年度利润分配，共计派发现金股利221,746,927.24元；实施2023年前三季度利润分配，共计派发现金股利302,873,851.84元。

（八）信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2023年，公司共披露定期报告4份，临时公告94份。

（九）内幕信息管理情况

2023年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告、对外投资等重大事项，及时登记内幕信息知情人信息。公司为了进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据相关法律、法规，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（十）投资者保护及投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理。2023年度，公司通过信息披露、组织举办投资者调研活动、路演、业绩说明会、投资者集体接待日、投资者热线电话、上证e互动及投资者邮箱等多种途径积极做好与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的良性互动。

三、2024年工作展望

2024年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，依法行使职权，不断提高公司规范运作和治理水平，保障公司合规运行；提高董事会的决策能力，扎实做好董事会日常工作；加强内部控制管理，努力提高公司统筹管理和风险防范的能力，保持公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，保障公司的持续稳定发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

公司监事会对全年工作情况、就有关事项发表的监督意见进行了总结，现将《2023年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和公司规章制度赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，严谨认真地履行了监事会职能。监事会依法独立行使职权，通过列席股东大会等方式，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议，充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

本报告期内召开8次监事会会议，总计审议并通过22项议案。

二、监事会就有关事项发表的监督意见

监事会着重对公司2023年的依法运作情况、财务情况、利润分配、投资情况、关联交易情况等进行了有效监督。

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项进行了监督，对公司的生产经营计划、投资决策、董事会行使授权情况进行了必要的参与和监督。监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务管理进行监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算和决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家财税政策的变化，财务运营状况良好，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；财务报告和财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，真实、客观、公允地反映了公司的财

务状况和经营成果。

（三）股东大会决议执行情况

监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项提案无任何异议，对股东大会各项决议执行情况进行了检查和监督。监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的决议。

（四）股权激励情况

报告期内，监事会对2020年股票期权及限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售事项进行了审议和核实。监事会认为：公司与股权激励相关事项的审议、披露、申请、登记、上市等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情形。此次股权激励计划预留授予限制性股票的解禁，使员工得以切实享受公司发展红利，形成了良好、均衡的价值分配体系，建立了股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

（五）报告期内公司关联交易事项

报告期内，监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：公司2023年度日常关联交易均符合公司业务发展的需要，相关事项履行了必要的决策程序，交易价格参照市场价格协商确定，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。

（六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行；内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。

（七）利润分配情况

报告期内，监事会对2022年度利润分配方案进行了审核。监事会认为：该分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，监事会对2023年前三季度利润分配方案进行了审核。监事会认

为：该分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）内幕信息管理情况

2023年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告、对外投资等重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。报告期内未发现公司及公司内幕信息知情人员存在违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

（九）募集资金使用与管理情况

公司使用向特定对象发行股票募集配套资金置换2022年度使用自筹资金向交易对手方薛永等支付的首期现金对价2.2亿元，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不会影响募集资金的正常使用，符合公司和全体股东的利益。

三、2024年工作展望

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本着向股东大会负责的原则，发挥好监事会的监督保障作用，尽职尽责履行监督义务，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、全体股东和中小投资者的利益；同时，监事会成员注重实效，将积极参与各项专业培训，进一步提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。

以上议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

2024年5月21日

议案四：关于《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司根据2023年度实际生产经营状况及2024年的经营计划安排，编制了《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》，现将报告提交股东大会审议。

第一部分：2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报表审计情况

公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标情况

单位：元

2023年度，公司实现营业总收入15,310,633,775.68元，比上年减少21.08%，归属于上市公司股东的净利润为-722,681,383.42元，比上年减少179.85%。主要系：

1.2023年预焙阳极价格持续下降，导致营业收入同比下降；同时为应对石油焦价格下行的市场风险，公司控制石油焦贸易业务规模，导致与主营业务无关的业务收入同比下降。

2.因预焙阳极的生产周期与产品定价周期错配导致产品成本滞后于产品价格，在产品成本与价格均处于连续下行区间的情况下，产生库存损失，进而导致综合毛利率和归母净利润下降。

3.2023年3月，公司通过发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股权并完成过户。由于锂电池负极材料新增产能大量投产，市场需求不及预期，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份经营业绩不及预期，公司对欣源股份计提商誉减值约7.46亿元，导致公司净利润下降。根据业绩承诺中约定的补偿条款，综合考虑业绩承诺方履约能力，确认公允价值变动收益约4.44亿元，计入非经常性损益，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动较大。

4.2023年，公司进一步优化库存及流动资金管理，提高资金使用效率，实现了经营活动产生的现金流量净流入。

5.因2023年度实施现金分红、偿还银行借款、净利润为负导致公司总资产小幅下降。

6.因公司净利润为负，进而导致每股收益、净资产收益率等财务指标较2022年度变动较大。

三、财务状况分析

（一）资产情况

截至2023年12月31日，公司资产总额1,717,971.33万元，比上年末减少18,031.23万元，降幅1.04%。资产构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

1.交易性金融资产增加主要系新增资产重组，确认预计业绩承诺补偿金额。

2.应收票据增加主要系新增收到非“6+9”银行票据。

3.应收款项融资增加主要系贴现银行承兑汇票减少，持有至到期银行承兑汇票增加所致。

4.预付账款减少主要系原材料价格下降所致。

5.其他应收款减少主要系完成收购佛山欣源，借款在合并层面抵消，保证金转为投资款所致。

6.存货减少主要系产品、原材料价格下降所致。

7.其他流动资产增加主要系建设及新投产项目建设阶段待抵扣进项税增加所致。

8.在建工程增加主要系新增山东创新炭材料有限公司年产188万吨铝用炭材料项目二期工程、陇西索通炭材料有限公司30万吨铝用炭材料项目、湖北索通炭材料有限公司年产100万吨新型炭材料项目、甘肃索通盛源碳材料有限公司20万吨负极材料一体化项目生产线建设所致。

9.使用权资产增加主要系新增佛山欣源、新动能房屋租赁所致。

10.递延所得税资产增加主要系经营亏损确认亏损递延所致。

11.其他非流动资产减少主要系预付资产购置款减少所致。

（二）负债情况

截至2023年12月31日，公司负债总额964,235.88万元，比上年末减少40,673.84万元，降幅4.05%。负债构成及变动情况如下：

单位：万元

注：合计数与各分项数之和的尾数差异，系四舍五入导致。

主要变动原因：

1.短期借款减少主要系根据公司融资情况及经营资金使用情况，适度降低流

动借款所致。

2.合同负债减少主要系原材料价格下降，预收货款减少所致。

3.应付职工薪酬减少主要系计提年终奖减少所致。

4.应交税费减少主要系应交所得税、增值税减少所致。

5.其他应付款增加主要系计提尚未支付股利增加所致。

6.一年内到期的非流动负债增加，主要系一年内待还款项目借款增加所致。

7.其他流动负债增加，主要系新增非“6+9”银行已背书未到期票据所致。

8.长期借款增加，主要系新增创新二期、盛源项目贷款所致。

9.租赁负债增加，主要系新增佛山欣源、新动能房屋租赁确认租赁负债所致。

10.递延收益增加，主要系新增云南绿色工厂政府补助所致。

11.递延所得税负债增加，主要系新增收购欣源资产评估增值和租赁确认递延所得税负债。

12.其他非流动负债增加，主要系收到项目投资款所致。

（三）股东权益情况

2023年年末，公司所有者权益为753,735.44万元，比上年末增加22,642.61万元，增幅3.10%。主要股东权益构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

1.资本公积增加，主要系发行股份购买佛山欣源完成资产重组所致。

2.未分配利润减少，主要系公司2023年净利润减少及对股东分红所致。

（四）2023年度经营成果分析

2023年度公司实现营业收入1,531,063.38万元，较上年降幅21.08%；2023年度实现净利润-79,450.56万元，较上年降幅167.64%；损益构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

1.营业收入减少主要系2023年公司主要产品预焙阳极、锂电池负极材料价格持续下降所致。

2.营业成本减少主要系2023年公司原材料价格持续下降，且公司控制贸易量所致。

3.销售费用增加主要系销售佣金增加所致。

4.财务费用增加主要系汇率波动影响汇兑收益减少所致。

5.投资收益变动主要系票据贴现支出减少所致。

6.公允价值变动收益增加主要系资产重组业务根据业绩承诺确认预计业绩补偿所致。

7.资产减值损失增加主要系计提存货跌价损失、商誉减值所致。

（五）现金流量情况分析

单位：万元

1.2023年度经营活动产生的现金流量净额165,086.41万元，较2022年实现经营现金流净流入，主要系原材料市场价格下行期间，采购付款减少，并加速销售回款，加快存货周转，提高资金使用效率，实现经营现金流大幅净流入。

2.2023年度投资活动产生的现金流量净额为-142,719.58万元，较2022年度变动较小，主要系公司持续生产线建设投资，投资活动流出主要包括山东创新炭材料有限公司年产188万吨铝用炭材料项目二期工程、甘肃索通盛源碳材料有限公司20万吨负极材料一体化项目、陇西索通炭材料有限公司30万吨铝用炭材料项目、湖北索通炭材料有限公司年产100万吨新型炭材料项目建设支出。

3.2023年度筹资活动产生的现金流量净额为65,653.15万元，同比变动降低

73.22%，主要系公司报告期内偿还借款和公司及子公司分红增加所致。

第二部分：2024年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算的编制范围为：公司及其控股子公司、分公司。本预算报告综合分析宏观经济环境，行业形势及市场需求，根据公司战略发展目标、2024年营销计划和生产经营计划，以2023年经营业绩为基础，按照合并口径编制了2024年度的财务预算。

二、基本假设

1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化；

2.公司经营业务所涉及的主要原材料为石油焦，原料端的价格波动在一定程度上对公司盈利能力产生影响；

3.国家现行的银行贷款利率、外汇汇率无重大变化；

4.公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年预算

2024年公司继续立足做大做强主业的发展方向，以实体发展和资本运作相结合，提升公司整体竞争力，提高市场份额，预计全年预焙阳极产量330万吨，销量330万吨；锂电负极业务，预计产量5万吨，销量5万吨；薄膜电容器业务，产量14.50亿支，销量14.00亿支，产销平衡，保持收入和效益的相对稳定。

紧密把握市场动态，本着审慎、求实的原则，克服2023年业绩波动风险，力争实现2024年主要经济指标平稳向好。

四、特别提示

本预算报告不代表公司对2024年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五：关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-722,681,383.42元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为494,707,987.69元。

鉴于公司2023年度净利润为负，考虑到在建、筹建项目的资金需求，并结合目前经营情况和现金流情况，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

综合考虑公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及在建、筹建项目的资金需求，公司为确保现金流的稳定性和长期发展的可持续性，并最大程度地维护公司和股东的利益，公司经过审慎分析，拟定2023年度不实施利润分配。未分配利润将滚存至下一年度，用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。

公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每股派发现金红利0.56元（含税），共计派发现金股利302,873,851.84元。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案六：关于2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司经营状况及对董事2023年度履职情况的考核，公司现对2023年度的董事薪酬确认如下：

注：张新海、封和平、陈维胜、荆涛报告期内在任时间为2023年1月1日至2023年2月5日。

董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2023年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七：关于2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司经营状况及公司对监事2023年度履职情况的考核，公司现对2023年度的监事薪酬确认如下：

注：张中秋、姜冰、王素生报告期内在任时间为2023年1月1日至2023年2月5日。

监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2023年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

以上议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

2024年5月21日

议案八：关于2024年度融资计划及相关授权的议案各位股东及股东代表：

为满足公司及其控股子公司日常经营资金的需要，公司制定了2024年度融资计划及授权方案，具体事项如下：

公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。

公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过140亿元。

公司非固定资产类融资总金额不超过12亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。

本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额根据各家银行提供授信额度及相关合同由公司及子公司自行使用。

上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。

为便于公司2025年度融资工作的开展，上述议案内容在2025年度融资计划及相关授权的议案经公司股东大会审议通过之日前视为有效。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案九：关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案各位股东及股东代表：

公司为满足生产经营及投资活动计划的资金需求，保障公司稳定发展，提高公司经营效率，拟为控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司、控股孙公司）向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，预计2024年度新增担保额度100亿元（含等值外币），其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计新增担保总额38亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计新增担保总额为62亿元。综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计2024年度新增担保额度如下：

单位：亿元

在2024年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。调整方式为：①被担保方为资产负债率70%以上控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上控股子公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%控股子公司使用。上述担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用。

在公司授信额度范围内，各子公司之间新增提供连带责任担保额度单体原则上不超过10亿元，具体采用相关金融机构的格式合同文本，各子公司可根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人负责办理并签署相关法律文书，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。

超出上述授信用途、综合授信额度及担保条件范围外的授信或融资，应根据公司章程相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十：关于2024年度对外捐赠计划的议案各位股东及股东代表：

为切实履行上市公司的社会责任，公司2024年度拟向社会捐赠不超过人民币600万元，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士负责具体实施。授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年度对外捐赠计划的议案经股东大会审议通过之日止。

本年度对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日

听取事项：《2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司规章和制度的规定，索通发展股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事会独立董事封和平、陈维胜、荆涛，第五届董事会独立董事张金昌、孙浩、陈宁就2023年度履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-封和平（届满离任）》《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-陈维胜（届满离任）》《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-荆涛（届满离任）》《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-张金昌》《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-孙浩》《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告-陈宁》。

索通发展股份有限公司董事会

2024年5月21日