索通发展：关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-052

索通发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的

提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郎光辉先生及其一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新182号私募证券投资基金（以下简称“玄元科新182号”）（郎光辉与玄元科新182号合称“转让方”）与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红3号私募证券投资基金（以下简称“宁聚映山红3号”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其合计持有的公司2,710万股无限售流通股份（占公司总股本的5.0107%）以11.24元/股的价格转让给宁聚映山红3号。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

? 本次权益变动前，郎光辉先生及其一致行动人合计持有公司股份177,592,077股，占公司总股本的32.8360%；宁聚映山红3号未持有公司股份。本次权益变动后，郎光辉先生及其一致行动人合计持有公司股份139,513,192股，占公司总股本的25.7954%；宁聚映山红3号持有公司股份27,100,000股，占公司总股本的5.0107%。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

? 本次权益变动不触及要约收购。

? 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

郎光辉先生为降低股票质押风险，同时基于个人资金需求，与一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新181号私募证券投资基金（以下简称“玄元科新181号”）、玄元科新182号以大宗交易方式减持所持公司股份。郎光辉先生通过大宗交易方式于2023年12月7日减持其持有的公司无限售条件流通股5,300,000股，占公司总股本的0.9799%；玄元科新181号通过大宗交易方式于2023年6月28日减持其持有的公司无限售条件流通股4,599,357股，占公司总股本的0.8504%；玄元科新182号通过大宗交易方式于2023年6月28日减持其持有的公司无限售条件流通股1,079,528股，占公司总股本的0.1996%。近日，公司收到控股股东郎光辉先生及其一致行动人玄元科新182号的告知函，获悉郎光辉先生、玄元科新182号于2024年7月27日与宁聚映山红3号签署了《股份转让协议》，郎光辉先生及玄元科新182号拟通过协议转让方式将其合计持有的公司2,710万股无限售流通股份（占公司总股本的5.0107%）以11.24元/股的价格转让给宁聚映山红3号，转让价款为人民币30,460.40万元。其中，郎光辉先生转让股份数量为24,605,385股，股份来源全部为2021年获取的公司非公开发行股份；玄元科新182号转让股份数量为2,494,615股，股份来源为通过大宗交易方式获取的公司股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，交易各方持有公司股份情况如下：

注：本次权益变动前，郎光辉先生与王萍女士、玄元科新181号、玄元科新182号为一致行动人，本次权益变动后，玄元科新181号将不再持有公司股份。

本次权益变动前，受让方未持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司2,710万股股份，占公司总股本的5.0107%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。

二、协议转让双方的基本情况

（一）转让方一

1.姓名：郎光辉

2.国籍：中国

3.通讯地址：北京市朝阳区安定路中建财富中心15层

4.是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）转让方二

1.名称：玄元私募基金投资管理（广东）有限公司（代表玄元科新182号）

2.统一社会信用代码：9144010634747407XY

3.法定代表人：郭琰

4.成立日期：2015年7月21日

5.住所：珠海横琴新区荣珠道191号写字楼

6.商事主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.主要经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）受让方

1.名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表宁聚映山红3号）

2.统一社会信用代码：91330206580528329K

3.执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司

4.成立日期：2011年8月29日

5.住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201

6.商事主体类型：有限合伙企业

7.主要经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方1（转让方）：郎光辉甲方2（转让方）：玄元私募基金投资管理（广东）有限公司（代表玄元科新182号）

乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表宁聚映山红3号）

1.股份转让

1.1标的股份

本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司27,100,000股股份，占上市公司总股本的5.0107%。其中，甲方1转让24,605,385股，甲方2转让2,494,615股。

1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.3在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。

为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。

2.股份转让价款及支付

2.1股份转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的100%计算，转让单价为11.24元/股，共计股份转让价款为人民币304,604,000元，乙方将以现金方式支付至甲方1和甲方2分别书面指定的银行账户。

为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的100%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生

送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

2.2股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币1,000万元。

（2）乙方收到交易所出具的本次股份协议转让确认意见书后3个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币5,000万元。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续且乙方收到证券过户登记确认书后3个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币31,381,200元。

（4）剩余转让价款人民币213,222,800元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后15个月内支付。

2.3甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方1身份证复印件、甲方2营业执照复印件及甲方签字或盖章的账户资料，并列明各个账户分别收款金额。

3.标的股份过户

3.1甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向上海证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

3.2甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

4.协议的生效、变更、解除和终止

4.1本协议自双方签署之日起生效。

4.2本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

4.3本协议因下列原因而解除、终止：

（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；

（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

4.4当出现下列情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化6%（按360天计算）加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息：

（1）乙方支付第2.2条约定的首笔转让价款后满15个交易日，本次股份转让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书；

（2）乙方支付第2.2条约定的第二笔转让价款后满15个交易日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。

4.5当出现下列情形之一时，甲方有权单方解除本协议：

（1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后3个工作日内，乙方未向甲方全额支付首笔转让价款的，每迟延一日，则乙方应向甲方按首笔转让价款未支付部分金额的0.05%计算支付延迟履行赔偿金。同时，甲方有权向乙方发出通知，要求其在15个工作日内全额支付首笔转让价款及延迟履行赔偿金，乙方不履行或以实际行动拒绝履行的，甲方有权单方解除本协议。如协议解除，甲方向乙方返还已收到的转让价款，但应扣除乙方应支付的延迟履行赔偿金。

（2）乙方收到上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见后3个工作日内，乙方未向甲方全额支付第二笔转让价款的，每迟延一日，则乙方应向甲方按第二笔转让价款未支付部分金额的0.05%计算支付延迟履行赔偿金。同时，甲方有权向乙方发出通知，要求其在15个工作日内全额支付第二笔转让价款及延迟履行赔偿金，乙方不履行或以实际行动拒绝履行的，甲方有权单方解除本协议。如协议解除，甲方向乙方返还已收到的转让价款，但应扣除乙方应支付的延迟履行赔偿金。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续且乙方收到证券过户登记确认书后3个工作日内，乙方未向甲方全额支付第三笔转让价款的，每延迟一日，乙方应向甲方按第三笔转让价款未支付部分金额的

0.05%计算支付延迟履行赔偿金。同时，甲方有权向乙方发出通知，要求其在15个工作日内全额支付第三笔转让价款及延迟履行赔偿金，乙方不履行或以实际行动拒绝履行的，甲方有权单方解除本协议。如协议解除，甲方向乙方返还已收到的转让价款，但应扣除乙方应支付的延迟履行赔偿金；如果对甲方造成额外损失，还应承担相应的赔偿责任，但是非因乙方过错导致的损失除外。

5.违约责任

5.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

5.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

6.争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁，并按届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。

四、对公司的影响

本次协议转让完成后宁聚映山红3号持有公司股份27,100,000股，占公司总股本的5.0107%，成为公司持股5%以上股东。本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、其他相关说明及风险提示

1.本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

2.本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守上述法律法规和规范性文件等相关规定；受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

3.本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4.公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年7月30日