国联股份：2022年年度股东大会会议材料

北京国联视讯信息技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目录

2022年年度大会大会会议须知 ...... 2

2022年年度大会会议会议议程 ...... 4

2022年年度大会会议会议议案 ...... 6

北京国联视讯信息技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。主持人可安排公司

董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，对非累积议案：每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。对累积投票议案：股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、公司聘请北京德恒律师事务所见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

北京国联视讯信息技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年5月18日下午14:00网络投票起止时间：自2023年5月18日至5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地六区3号楼二层会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长刘泉先生

五、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东（及股东授权代表）的人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及高级管理人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。

（二）推举监票人、计票人。

（三）审议下列事项：

（四）股东发言、提问。

（五）与会股东（或授权代表）对上述议案进行现场投票表决。

（六）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计。

（七）现场休会，汇总网络投票与现场投票表决结果。

（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

（九）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

北京国联视讯信息技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案1：

《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代表：

具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案2：

《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

2022年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入40,268,974,930.85元，比上年同期增加

8.16%；实现归属于上市公司股东的净利润1,125,791,802.17元，比上年同期增加94.63%；截至2022年12月31日，公司总资产12,832,079,395.77元，比上年同期增加34.67%，归属于上市公司股东的净资产为5,409,014,751.45元，比上年同期增加25.01%。

二、董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

2022年度董事会采用现场及通讯的形式共召开了9次董事会会议，具体召开情况如下：

报告期内，公司董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。

（二）董事会召集股东大会情况

2022年度股东大会采用现场及通讯的形式共召开了3次股东会会议，具体召开情况如下:

12、《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度

及担保事项的议案》

13、《关于公司变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略规划与ESG委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议1次、战略规划与ESG委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、会计政策变更、使用募集资金进行现金管理、利润分配方案等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

（五）报告期内公司治理及运营管理工作

1、完善内控管理制度，健全内部控制体系建设

报告期，公司董事会认真履行职责，根据监管要求并结合实际情况修订《公司章程》，不断健全和完善法人治理结构，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。积极贯彻落实股东大会各项决议，进一步明确职责，确保相关风险得到有效控制，公司现有的内控管理制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，为公司健康、可持续发展提供坚实的保障。

2、信息披露工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

及上海证券交易所信息披露格式指引等相关法律法规及规范性文件完成了2022年度信息披露工作，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

3、投资者关系管理工作

董事会加强投资者关系管理工作，董事会秘书办公室负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，通过专线电话、公开邮箱、E互动平台、雪球企业号等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，合法合规地与投资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权，加深投资者对公司经营情情况的了解，进一步增强投资者对公司的认同度。按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。

三、公司2023年工作计划

1、经营计划：未来两年，公司在业务上将继续深入贯彻公司“平台、科技、数据”产业互联网发展战略。

1）不断推进多多电商平台及国联资源网的综合服务能力；

2）重点推进国联云的数字科技业务；

3）不断构建并完善大数据服务体系。

2、总体经营目标：深入贯彻公司“平台、科技、数据”产业互联网发展战略， 在持续稳定推进公司主营业务体系，实现营业收入和利润的同比快速增长的同时，积极推动数字技术在企业和产业内的落地和发展，持续提升公司的产业影响力、竞争壁垒及可持续发展能力。

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，携手公司经营管理层按照既定的发展战略，积极落实各项决策部署，确保战略落地，努力向公司全体股东交出满意的答卷。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案3：

《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

2022年度，北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会组成情况

报告期内，公司监事会由3名监事组成，成员为刘锐女士、王惠娟女士、焦小源先生，其中刘锐女士为监事会主席、焦小源先生为职工代表监事。

二、监事会工作情况

监事会在报告期内，共召开监事会会议9次，审议的事项和通过的决议如下：

三、监事会对公司有关事项的监督审核情况

报告期内，公司监事会对公司规范运作情况和董事、高管履职情况进行了监督，定期审核公司财务报告及内部控制制度等的执行情况，并按时列席了公司的董事会、股东大会的相关会议。主要工作情况如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在2022年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）监督公司董事及高级管理人员的工作情况

监事会对公司董事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事及高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（三）检查公司财务的情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（四）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况，也不存在资金拆借的情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司担保事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度并提供担保，有利于拓宽公司融资渠道，且依据公司生产经营与业务发展需要实施，对公司经营活动及财务状况无不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）对《公司2022年年度报告》及其摘要的审核意见

监事会对董事会组织编制的《公司2022年年度报告》及其摘要进行审核，认为董事会编制和审议《公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况

监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步完善法人治理结构，保障公司

规范运营，切实维护公司利益和股东的合法权益。

本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案4：

《关于公司2022年度财务决算的议案》各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。现将 2022年度财务决算报告情况汇报如下：

一、主要财务数据：

单位：元

二、资产负债情况分析

单位：元

三、经营情况分析

单位:元

营业收入变动原因说明：报告期内公司整体业务保持了稳定的增长，各多多电商深入贯彻“平台、科技、数据”战略，继续大力实施积极高效的上下游策略、平台交易量增长。2022年，公司将部分自营交易额调整为净额法确认收入。2022年实现收入402.69亿元，其中按总额法确认收入396.92亿元，按净额法确认收

入5.77亿元。2022年实现自营总交易额合计739.64亿元，其中按总额法对应自营交易额为396.92亿元，按净额法对应自营交易额为342.72亿元。

营业成本变动原因说明：报告期内随着公司网上商品交易业务的增速发展，商品采购成本逐渐成为公司营业成本的主要构成部分，且随网上商品交易业务量的增大，营业成本相应增加。

销售费用变动原因说明：报告期内随着营业收入的上升，销售人员薪酬和招待费用的增加所致。

管理费用变动原因说明：报告期内职工薪酬、折旧和摊销费用增加所致。

财务费用变动原因说明：报告期内利息收入增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期内公司加大研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是随着平台交易规模和影响力不断提升，对上下游议价能力得到提高；二是上游给与平台的信用账期增加，同时可以更多采用承兑汇票支付；三是下游的交易周转加快，回款速度加快，可以更多收回货款。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内新增房产，定期存款、结构性存款到期收回所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内偿还借款和利息增加所致。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案5：

《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为2,218,818,999.13元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股本余额为基数进行利润分配和资本公积金转增股本，具体方案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2022年年度报告披露日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份1,379,000股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

1、公司总股本498,655,409股，扣除公司回购专户的股份1,379,000股，拟每10股派发现金红利2.27元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利112,881,744.84元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.03%。

2、公司拟以资本公积金转增股本方式拟每10股转增4.5股，公司总股本为498,655,409股，扣除公司回购专户的股份1,379,000股，以此为基数计算共计转增223,774,384股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本将由498,655,409股变更为722,429,793股。

如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-029）

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案6：

《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》(公告编号：2023-030)。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案7：

《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》各位股东及股东代表：

具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案8：

《关于公司2023年度非独立董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

公司非独立董事2023年度薪酬方案拟定如下：

公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案9：

《关于公司2023年度监事薪酬的议案》各位股东及股东代表：

公司监事薪酬方案拟定如下：

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案10：

《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

公司独立董事2023年度薪酬方案拟定如下：公司独立董事津贴为18万元/年（税前）。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案11：

《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：

具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-032）。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案12：

《关于独立董事任期届满暨提名第八届董事会独立董事的议案》各位股东及股东代表：

公司现任独立董事李玉华先生、刘松博先生、马江涛先生、边江先生任期至2023年5月11日，即将六年届满。为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司重新提名了独立董事。公司股东大会选举产生新任独立董事之前，李玉华先生、刘松博先生、马江涛先生、边江先生将继续履职。

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名赵素艳女士、颜色先生、朱其胜先生为第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中赵素艳女士为会计专业人士。

上述三位独立董事候选人中，颜色先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，赵素艳女士及朱其胜先生承诺将参加最近一次上交所独立董事培训，尽快取得独立董事资格证书。三位独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年，未持有公司股票，且具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系，符合相关法律法规要求的独立董事任职资格，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关资料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。本次选举将分别以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件：第八届独立董事候选人简历赵素艳女士简历：

赵素艳，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1977年4月出生，北京大学管理学学士，Boston College会计学硕士，美国注册会计师。曾任北京淳信资本管理有限公司财务与规划部总经理，中信商业保理有限公司综合财务部总经理，远东宏信有限公司航运事业部财务负责人。

颜色先生简历：

颜色，男，1978年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。曾任渣打银行（中国）有限公司资深经济学家。现任北京大学光华管理学院副教授。

朱其胜先生简历：

朱其胜，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。1995年7月至2002年9月，在山东省临朐县委办公室工作；2002年10月至2009年9月，任职于Windows ITPro (北京耀鑫世纪广告有限公司)，担任国际中文版大陆区业务主管；2009年10月至2015年7月，任职于北京安锐卓越信息技术有限公司，担任监事；2015年7月至2015年10月任职于北京安锐卓越信息技术有限公司，担任法定代表人、执行董事兼经理；2015年10月至今，任职于北京安锐卓越信息技术股份有限公司，担任公司的法定代表人、董事长兼总经理。