国联股份：关于对北京国联视讯信息技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕90号
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关于对北京国联视讯信息技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
北京国联视讯信息技术股份有限公司，A股证券简称：国联股份，A股证券代码：603613；
刘 泉，北京国联视讯信息技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
钱晓钧，北京国联视讯信息技术股份有限公司实际控制人暨
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时任总经理；
田 涛，北京国联视讯信息技术股份有限公司时任财务总监；
潘 勇，北京国联视讯信息技术股份有限公司时任董事会秘书兼副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称国联股份或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）多期定期报告财务信息披露不准确
2023年4月27日，公司披露2022年前三季度业绩更正公告称，公司将部分自营交易调整为净额法确认收入。会计差错更正后，调减2022年一季度营业收入50.84亿元，占更正后营业收入的72.06%；调减2022年半年度营业收入119.32亿元，占更正后营业收入的74.75%；调减2022年三季度营业收入210.42亿元，占更正后营业收入的83.35%。当日，上海证券交易所（以下简称本所）发出年报问询函，要求公司核实并披露前期会计处理是否构成重大会计差错。
2023年5月16日，公司披露《关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露问询函的回复》及《关于2020年至2021年有关财务数据更正公告》，公告显示，由于难以完整取得或拥有
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除客户签收单以外的其他与相关交易商品控制权的直接依据，公司将总额法改为净额法确认营业收入，对2020年、2021年年度报告相关财务数据进行追溯调整。会计差错更正后，调减2021年营业收入97.39亿元，占更正后营业收入的35.43%；调减2020年营业收入23.40亿元，占更正后营业收入的15.79%。
另经查明，2022年11月23日晚间，有媒体发布报道质疑公司涉嫌利用融资性贸易助推业绩。本所于次日发出问询函，要求公司核实媒体报道所述事项是否属实，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。2022年12月1日，公司披露问询回复称，公司对媒体报道所述事项进行了审慎核实，确认前述事项均不属实，前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。
（二）业绩预告披露不准确
2023年1月11日，公司披露2022年年度业绩预增公告，预计2022年度实现营业收入7,265,000.00 万元至 7,340,000.00 万元，同比增长95.14%至97.15%；预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为112,000.00万元至113,500.00万元，同比增长93.63%至96.23%。业绩增长的主要原因是公司网上商品交易收入增长所致。
2023年4月27日，公司披露2022年年度业绩更正公告和2022年年度报告，公司实际实现营业收入为4,026,897万元，实现归母净利润112,579万元。业绩预告更正的主要原因为，公司在披露2022年业绩预告时，尚未采用净额法确认收入。随着年
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度审计工作的深入，经与注册会计师沟通，公司对部分营业收入进行了净额法调整，该调整导致公司营业收入出现偏差及更正情况。公司业绩预告不准确，且未及时更正。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多期定期报告财务数据披露不准确，涉及调整金额占比较大、绝对值金额巨大，且在本所多次问询、督促核实的情况下，仍未能及时审慎评估确认营业收入的会计处理方式，导致公司长达三年的营业收入相关数据披露不准确，严重影响投资者知情权，情节严重。同时，公司业绩预告披露不准确，营业收入的差异幅度为44.57%，绝对差异金额高达323.81亿元。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，实际控制人暨时任董事长刘泉作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，实际控制人暨时任总经理钱晓钧作为公司日常经营管理事项的具体负责人，时任财务总监田涛作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书兼副总经理潘勇作
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为信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，公司及全体责任人提出异议称：一是收入调整系公司采用更严格的收入确认标准，不存在主观故意。公司多期财务信息披露不准确的原因均为部分业务收入确认由总额法调整为净额法所致，此项调整并非错用会计准则，而是公司选取了更为严格和审慎的标准。二是收入调整及业绩预告更正并不涉及净利润等关键指标，对资本市场影响不大。三是业绩预告时尚未调整收入确认方式，导致业绩预告不准确。后经与注册会计师沟通，开始采用净额法确认部分交易收入，由此导致业绩预告披露不准确问题。因审计工作量较大，最终确认收入较晚，导致业绩预告更正较晚。
实际控制人暨时任董事长刘泉还提出，其不具体负责相关业务及会计准则采用，且并非财务专业背景，在会计准则相关问题上缺乏专业评判能力。时任董事会秘书兼副总经理潘勇还提出，其于2021年9月正式任职，仅对2022年年报预告及年报工作负有直接相关责任，并非财务专业背景，系基于听从审计和会计的
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专业判断来行使信披职能，对信息披露不准确不存在主观故意。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，定期报告是上市公司经营情况的集中体现，公司应当准确、充分、谨慎判断交易业务的商业实质，按照会计准则要求进行会计处理，保证相关财务信息披露的真实、准确、完整。但公司未能对部分营业收入的确认问题采取合理审慎的会计处理，在本所于2022年末问询督促公司核实前期营业收入相关信息披露准确性的情况下，公司仍回复称相关信息披露真实、准确、完整，随后公司于2022年年报披露后追溯调整相关业务收入的确认方法，短期内信息披露存在前后不一致。公司2020年至2022年第三季度的多期定期报告中营业收入、营业成本披露不准确，涉及调整金额巨大，违规事实清楚，情节严重。公司及责任人所称不存在主观故意等不影响违规事实的认定。
第二，公司应当对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性，以明确市场预期。但公司业绩预告披露不准确，预告业绩与实际业绩绝对差异金额高达323.81亿元，金额特别巨大，且在前期业绩预告中也未作出任何相关风险提示，业绩预告更正不及时，违规事实清楚。公司及责任人所称系因与审计师沟通后更改收入确认方式、审计工作量大导致预告更正较晚等不能作为减免违规责任的合理理由。
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第三，公司实际控制人暨时任董事长刘泉和时任董事会秘书兼副总经理潘勇，作为公司的董事及高级管理人员，应当保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性。刘泉作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，潘勇作为信息披露事项具体责任人，在外界媒体对公司营业收入高度关注、本所问询督促公司核实媒体报道所述事项及相关信息披露准确性的情况下，仍然未能对公司信息披露事项予以充分关注，督促公司审慎采取适当的会计处理方式，刘泉所称不属于职责范围、非财务背景等不能作为减免违规责任的合理理由。时任董事会秘书兼副总经理潘勇在具体职责承担上，不是对财务会计事项直接负责的主管人员，对此予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对北京国联视讯信息技术股份有限公司及实际控制人暨时任董事长刘泉、实际控制人暨时任总经理钱晓钧、时任财务总监田涛予以公开谴责，对时任董事会秘书兼副总经理潘勇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
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根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月3日