国联股份：关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)追加投资暨关联交易的公告

证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2024-007

北京国联视讯信息技术股份有限公司关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限

合伙）追加投资暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的基金”）。拟投资金额：公司全资子公司北京鸿鹄致远资产运营有限公司（以下简称“鸿鹄致远资产运营”）拟追加投资人民币4,000万元。截至公告披露日，过去12个月内公司未和标的基金发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，本议案无需提请股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）标的基金基本情况及进展

经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,900万元与公司全资子公司北京鸿鹄致远创业投资有限公司、海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）以及标的基金的其他有限合伙人，共同签署标的基金的《有限合伙协议》。具体内容详见公司2021年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。2021年11月30日，标的基金取得海南省市场监督管理局核发的营业执照。

2022年1月25日，标的基金取得《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司2022年1月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-

013）。2024年1月24日，标的基金名称由“海南鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，将主要营业场所由“海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座749号”迁至“无锡市梁溪区汤巷29号203室”。并取得了无锡市梁溪区行政审批局核发的营业执照。工商登记的相关信息如下：

企业名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业出资额：15100万元整统一社会信用代码：91460000MAA96PGH50主要经营场所：无锡市梁溪区汤巷29号203室执行事务合伙人：海南海联共创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）成立日期：2021年11月30日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）本次投资的基本情况和审议程序

基金自成立以来，充分发挥其专业优势、调动各种资源，围绕公司上下游产业和云工厂科技应用领域选择优质项目进行投资布局，所投各项目发展情况良好。为继续完善公司业务及产业链，帮助公司综合竞争实力的进一步提升，标的基金拟进行增资扩募：其中鸿鹄致远资产运营拟对标的基金追加投资4000万元，并拟引入无锡市象云投资有限公司和常州科教城投资发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资5000万元和1000万元。

公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》。同意鸿鹄致远资产运

营拟对标的基金追加投资4,000万元，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘锐女士回避表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

公司本次追加投资金额预计为人民币4,000万元，且最终交易金额不超过公司董事会的决策权限。截至本公告出具之日，过去12个月内公司未和标的基金发生过关联交易。本议案无需提请股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署本次追加投资事项相关协议。

二、关联方介绍

多多共赢设立于2021年11月12日，多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的执行事务合伙人，多多共赢的基本情况如下：

企业名称：海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘锐

出资额：1000万元

统一社会信用代码：91460000MAA95HAD7W

成立日期：2021年11月12日

注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座792号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

出资人结构：

多多共赢一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

关联关系：多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的执行事务合伙人，公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。多多共赢为公司关联自然人直接控制的组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、追加投资方基本情况

企业名称：北京鸿鹄致远资产运营有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01YJ2M81

法定代表人：潘勇

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区上地信息路1号1号楼7层702-B

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2020-12-31

经营范围：资产运营；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展

经营活动；资产运营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京国联视讯信息技术股份有限公司100%持股北京鸿鹄致远资产运营有限公司一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

经查询，北京鸿鹄致远资产运营有限公司不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。

四、标的基金的基本情况

（一）追加投资前交易标的基本情况

公司名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：海南海联共创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）

统一社会信用代码：91460000MAA96PGH50

企业类型：有限合伙企业

出资额：15100万元人民币

成立日期：2021-11-30

主要经营场所：无锡市梁溪区汤巷29号203室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法

律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》备案编码：STL074。合伙人信息：

无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

经查询，无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）本次追加投资的方案

基金的认缴出资总额拟由人民币151,000,000元变更为人民币251,000,000元，增加募资100,000,000元，情况如下表所列：

公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等，并办理与本次投资有关的其他事宜。

五、签署协议的主要内容

第一条 总则

1.1 合伙企业的名称为：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

1.2 合伙目的：合伙企业的目的是进行中国法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

1.3 经营范围

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

1.4 合伙期限

合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。在经营期限届满前，经合伙人大会有表决权的合伙人一致同意延长经营期限的，合伙企业可以延长经营期限。

1.5 投资期和管理及退出期

1.5.1 合伙企业的管理运作期限为7年，自首次交割日起算。

1.5.2 自首次交割日起算的第3个周年日前一天止为投资期（“投资期”）。

1.5.3 投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经普通合伙人决定并经投资决策委员会同意，合伙企业不得进行其他投资业务。

1.5.4 投资期届满或者终止后四年为退出期（“退出期”）。在退出期内，

普通合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。普通合伙人可独立决定将退出期延长两年。

1.6 合伙财产

在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

第二条 合伙人及出资

2.1 合伙人

2.1.1 合伙企业之唯一普通合伙人名称为海南海联共创投资合伙企业（有限合伙），其主要经营场所/住所、认缴出资额、出资方式、出资比例等信息如表一所示：

表一：

2.1.2 合伙企业之有限合伙人的姓名/名称、住所/主要经营场所、认缴出资额、出资方式、出资比例等相关信息如表一所示。

2.1.3 普通合伙人可根据本协议约定及合伙人信息变动情况对表一进行相应调整。

2.2 认缴出资额及出资方式

2.2.1 合伙企业的目标募集规模为贰亿伍仟壹佰万圆整（小写：

￥251,000,000 元），普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。

第三条 合伙企业的投资

3.1 投资

合伙企业投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、举债及担保限制等如以下规定：

3.1.1 投资范围：通过参与单一项目基金或者直投的方式投资未上市公司股权（包括全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票）。

3.1.2 投资方向：合伙企业重点关注工业电子商务交易平台的孵化、产业互联网领域未上市创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈内高新技术企业等领域，但不限定上述领域的最低投资比例。

3.1.3 在不重复收取管理费和收益分成的前提下，普通合伙人可决定合伙企业或者合伙人通过普通合伙人或其指定关联方控制或者管理的投资工具进行投资。

3.1.4 为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类产品，或者经合伙人会议同意的与前述风险水平相当的其他临时投资方式。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。

3.1.5 投资期内临时投资退出所收回资金，普通合伙人可以选择仅将投资收益部分分配给合伙人，就回收投资成本部分（包括与该等投资成本有关的费用），合伙企业可进行继续投资。第四条 投资收益分配与亏损分担

4.1 收入、利润分配及亏损分担的原则、方式

4.1.1 合伙企业的项目投资收入中依法可分配部分在合伙人之间根据第

4.2条规定进行分配，执行事务合伙人为每一有限合伙人建立一个虚拟资本账户用于记录一切与合伙人权益相关的内容，包括但不限于合伙人缴资、分配、费用分摊、项目估值、税费等。

4.1.2 临时投资收入的可分配部分按照普通合伙人认定的产生该笔临时投资收入所对应合伙人实缴出资分摊比例（根据后续有限合伙人加入及出资缴付情况予以相应调整）进行分配，经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用。

4.1.3 因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的实缴出资额按比例进行分配。

4.1.4 合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配比例原则进行分配。

4.1.5合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但本协议明确另有约定的除外），合伙企业的亏损由所有合伙人按照实缴出资比例分担。

4.2 收入、收益的分配顺序

4.2.1合伙企业取得任何现金收入时，应尽快在扣除合伙企业层面日常经营费用、代垫费用、合理预留的合伙企业经营费用以及相关税费、清算费用后，按单个项目“先回本，后分利”原则，来源于投资项目所得的可分配资金在所有参

与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

(1) 首先，实缴出资成本返还：百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至其根据本协议累计取得分配总额等于其在本项目的实缴出资额（包括本项目的投资本金及筹建费用、管理费、托管费、基金服务费、执行事务合伙人费用等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用）；

(2) 其次，优先回报。百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至其根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年单利8%计算的优先回报（“优先回报”）（按照从每期投资于本项目的全部实缴资本到账日期起算至收回对应实缴资本之日为止）；

(3) 再次，普通合伙人追补。全部分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于上述第（2）项之和除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）；

(4) 最后，收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给有限合伙人。

存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

六、对外投资对公司财务状况的影响

本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。

本次投资的资金来源为全资子公司鸿鹄致远资产运营的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的目的及风险提示

（一）本次对外投资的目的

本次交易通过运用基金投资的方式，致力于进行新赛道产业互联网平台的孵

化，主要投资于产业互联网领域创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈企业等相关业务，优化公司业务结构、扩大业务规模，以及进行模式创新探索，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略。公司本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，符合股东的利益和公司发展战略。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成重大依赖。

（二）本次对外投资的风险

基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；在基金和基金管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

八、对外投资的审议程序

（一）董事会、监事会审议

公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》。关联监事刘锐女士回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

监事会意见：本次公司全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略与资本经营结合，实现提升公司

的核心竞争力和盈利能力，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司监事会同意本次追加投资暨关联交易事项。

（二）独立董事事前认可意见

本次投资金额规模较小，且全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（三）独立意见

本次全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易，已经过公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效；本次追加投资事项，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略，与资本经营结合，提升公司的核心竞争力和盈利能力；本次投资金额规模较小，不影响公司正常的生产经营活动，也未损害公司及全体股东利益。本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形。

综上所述，独立董事同意此次全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易的事项。

特此公告。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2024年1月26日