茶花股份：福建至理律师事务所关于茶花股份向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目会后重大事项的承诺函

福建至理律师事务所关于茶花现代家居用品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目

会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：

福建至理律师事务所（以下简称本所）为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或茶花股份）向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目（以下简称本次发行、本次非公开发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。茶花股份本次发行已于2022年5月23日通过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会（以下简称发审会）审核，并于2022年5月30日提交了电子化封卷申报文件。2022年6月14日，发行人披露了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，发行人公告其已收到中国证监会印发的《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1142号）。

2022年8月18日，发行人针对发行人2022年半年度经营业绩变动情况及说明、因股本变更而对本次发行股票拟发行的股票数量上限进行调整、发行人因2020年和2021年年度报告相关财务信息披露不准确受到上海证券交易所上市公司管理一部的监管警示和中国证监会福建监管局出具警示函的监管措施、发行人董事和总经理变动事项、大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称大华会计师事务所）受到行政处罚等事项出具了会后事项的专项说明，本所针对上述事项出具了会后重大事项的承诺函。2022年10月31日，发行人针对发行人2022年1-9月业绩变动情况及说明、发行人聘任财务总监暨财务负责人变动事项、经办本次发行业务的大华会计师事务所及签字会计师受到中国证监会福建监管局采取出具警示函的监管措施等事项出具了会后事项的专项说明，本所针对上述事项出具了会后重大事项的承诺函。上述事项于中国证监会进行报备的相关程序已履行完毕。

发行人于2023年3月18日披露了《2022年年度报告》，根据中国证监会的有关规定，本所就发行人自最近一次会后重大事项承诺函出具日（2022年10月

31日）起至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

一、发行人2022年度业绩变动情况及说明

(一)发行人2022年度业绩变化情况及主要原因根据发行人于2023年3月18日披露的《2022年年度报告》，发行人2022年度主要财务数据及与上年相比的变动情况如下：

单位：万元

〔注：发行人2021年度、2022年度财务数据已经大华会计师事务所审计。〕

2022年度发行人营业收入为67,591.44万元，比上年下滑15.38%，主要原因为：2022年受国内外超预期因素叠加冲击的影响，全球经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的压力。国内消费市场受到外部环境的严重冲击，整体增长乏力，线下渠道、商超受到的冲击更为明显，发行人的经销商渠道收入较上年下滑15.85%；此外，发行人2022年度对电商渠道产品销售品类进行了调整，导致电商渠道收入较上年下滑27.51%。发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润为-1,878.13万元，与上年归属于上市公司股东的净利润相比增加了

167.42万元；发行人2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,014.04万元，与上年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比增加了508.27万元，主要原因为：2022年度，发行人在营业收入减少、综合毛利率下滑的情况下，立足主业开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企业内部管控，降低企业运营成本，使2022年度期间费用较上年减少5,240.02万元，同比下降28.06%。

(二)业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次发行的申请已于2022年5月23日经发审会审核通过。发审会前，发行人已在2022年5月10日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中作出了风险提示，具体如下：

“主要原材料价格变动的风险

公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。

人工成本上升的风险

随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

市场竞争风险

日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生不利影响。

……

业绩波动风险

报告期内公司的净利润分别为6,883.64万元、4,067.96万元和-2,045.55万元。2020年，受新冠肺炎疫情影响，虽然2020年上半年公司认真贯彻执行地

方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较大，受此影响，公司2020年上半年的销售业绩大幅下降，2020年下半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”

(三)业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响受外部环境影响，国内消费市场整体增长乏力，给发行人销售造成了一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给发行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以下方式，努力保持销售平稳发展：(1)将重要的KA商超转为由发行人自营，由发行人亲自对接和服务客户，2022年度发行人直营商超客户收入较上年增长

1.62%，同时毛利率增加3.46个百分点；(2)持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销售方式，自2022年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利能力；(3)不断进行渠道下沉的探索与改革，2022年以来，发行人积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市场除KA渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，产生效益亦需要时间，因此影响了公司近年的业绩，从长期看，这是发行人应对不利的市场环境的有效手段，将有利于发行人经营业绩的可持续发展。

(四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响发行人本次发行拟募集资金总额为不超过38,000万元，具体情况如下：

单位：万元

发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投项目的实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2022年度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

(五)经营业绩变动情况对本次发行的影响

除发行人经营业绩由于宏观经济、产品结构调整等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2022年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的条件。

二、发行人之实际控制人所持股份数量变动事项

发行人之实际控制人为陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福和陈福生五人。截至2022年10月31日（最近一次会后重大事项承诺函出具日），陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福和陈福生五人合计持有发行人股份151,952,937股，占发行人现有股份总数（241,820,000股）的62.84%。在上述实际控制人中，陈明生、陈葵生、陈福生三人是兄弟关系；林世福是陈明生之妹、陈葵生和陈福生之姐陈燕云的配偶；陈冠宇是陈明生、陈葵生、陈福生三人之侄子。

根据发行人于2022年11月3日、2022年11月30日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：

2022-061）、《茶花现代家居用品股份有限公司实际控制人大宗交易减持股份结果暨权益变动比例达1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），发行人实际控制人之一陈葵生通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让发行人股份合计3,972,000股，占发行人现有股份总数（241,820,000股）的1.64%。本次权益变动后，陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福和陈福生五人合计持有发行人股份147,980,937股，占发行人现有股份总数（241,820,000股）的61.19%，仍为发行人的实际控制人。

截至本承诺函出具日，发行人之实际控制人所持有的发行人股份数量未有其他变动。

三、会后事项专项核查

1.发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报告经大华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为：大华审字[2020]003922号、大华审字[2021]008240号、大华审字[2022]004808号、大华审字[2023]003629号）。

2.发行人保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）出具的《关于茶花现代家居用品股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项说明》和本所出具的本承诺函中没有影响公司本次发行股票的情形出现。

3.发行人及其实际控制人

在相关期间无重大违法违规行为。

4.发行人2022年度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人2022年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5.在相关期间发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

注：发行人无控股股东。

6.在相关期间发行人的主营业务没有发生变更。

7.在相关期间发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8.发行人在相关期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的本次发行申请文件中披露的重大关联交易。

9.在相关期间，发行人聘请的保荐机构国金证券及保荐代表人（王建峰、郑珺文）、律师事务所福建至理律师事务所及经办律师（蔡钟山、陈禄生）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

发行人聘请的经办本次发行业务的会计师事务所大华会计师事务所未发生更换，签字会计师由原来的郑基、石占伟二人变更为郑基、张伟二人。

根据发行人及大华会计师事务所提供的相关材料，自发审会会议召开日（2022年5月23日）起至本承诺函出具日止，大华会计师事务所及经办本次发行业务的签字会计师郑基、张伟受到证券监管机构的行政处罚或行政监管措施的情况如下：

(1)大华会计师事务所收到中国证监会于2022年6月28日作出的《行政处罚决定书》（文号为：〔2022〕32号），大华会计师事务所及注册会计师李东坤、罗述芳因东方金钰股份有限公司2017年度财务报表审计项目受到中国证监会的行政处罚。

(2)大华会计师事务所收到中国证监会北京监管局于2022年12月27日作出的《行政处罚决定书》（文号为：〔2022〕18号），大华会计师事务所及注册会计师赵添波、颜新才因致生联发信息技术股份有限公司2016年度财务报表审计项目受到中国证监会北京监管局的行政处罚。

(3)大华会计师事务所收到中国证监会于2023年3月13日作出的《行政处罚决定书》（文号为：〔2023〕18号），大华会计师事务所及注册会计师董超、李斌因獐子岛集团股份有限公司2016年度财务报表审计项目受到中国证监会的行政处罚。

经办发行人本次发行业务的签字会计师为郑基、张伟二人，该二位签字会计师并未承办或参与上述第(1)、(2)、(3)项所涉及项目，郑基、张伟二人所持有的注册会计师执业证书合法有效，该二位签字会计师未受到有关部门的行政处罚，上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。

(4)大华会计师事务所及经办本次发行业务的注册会计师郑基、张伟收到中国证监会福建监管局于2022年9月28日作出的《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2022〕80号）。根据上述文件，大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟在对发行人2020年财务报表审计项目中，对发行人收购成都茶花家居用品有限公司（以下简称成都茶花）相关审计判断错误，认可发行人将收购溢价（含应确认为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并成都茶花相关会计错报进行审计调整，上述销售费用错报金额为645.14万元，已超过大华会计师事务所在发行人2020年年报审计项目上执行的重要性水平。因此，中国证监会福建监管局决定对大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函的监管措施。

大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟受到中国证监会福建监管局采取出具警示函的监管措施，不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚。郑基、张伟二人所持有的注册会计师执业证书合法有效，该二位签字会计师在相关期间未受到有关部门的行政处罚，上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。

10.发行人本次发行没有进行盈利预测。

11.发行人及其董事长（陈葵生）、总经理（陈友梅）、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12.发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13.没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17.发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18.发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

综上所述，本所律师认为，自最近一次会后重大事项承诺函出具日（2022年10月31日）至本承诺函出具日期间，发行人没有发生上述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和

规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。本承诺函仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。特此承诺。（本页以下无正文）