茶花股份：关于向特定对象发行股票会后事项的专项说明

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茶花现代家居用品股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项的专项说明茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“茶花股份”）申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）已于2022年5月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2022年

月

日提交了电子化封卷申报文件。中国证监会于2022年

月

日印发《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1142号）对本次发行予以核准。

公司于2023年3月18日披露了《2022年年度报告》，根据中国证监会发布的有关规定，公司就本次发行的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：

一、公司2022年度业绩变动情况及说明

（一）公司2022年度业绩变化情况及主要原因

根据公司《2022年年度报告》，2022年度主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

2022年度公司营业收入为67,591.44万元，比上年下滑15.38%，其主要原因为：

2022年受国内外超预期因素叠加冲击的影响，全球经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的压力。国内消费市场受到外部环境的严重冲击，整体增长乏力，线下渠道、商超受到的冲击更为明显，公司经销商渠道收入因此较上年下滑15.85%；此外，公司2022年度对电商渠道产品销售品类进行了调整，导致电商渠道收入较上年下滑27.51%。公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,878.13万元，较上年增加了167.42万元；公司2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,014.04万元，较上年增加了

508.27万元，其主要原因为：

2022年度，公司在营业收入减少、综合毛利率下滑的情况下，立足主业开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企业内部管控，降低企业运营成本，致使2022年度期间费

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用较上年减少5,240.02万元，同比下降28.06%。

（二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险公司本次向特定对象发行股票的申请已于2022年

月

日经发审会审核通过。发审会前，公司已在《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：

“主要原材料价格变动的风险公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。

人工成本上升的风险随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

市场竞争风险日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生不利影响。

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………业绩波动风险报告期内公司的净利润分别为6,883.64万元、4,067.96万元和-2,045.55万元。2020年，受新冠肺炎疫情影响，虽然2020年上半年公司认真贯彻执行地方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较大，受此影响，公司2020年上半年的销售业绩大幅下降，2020年下半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”

（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响受外部环境影响，国内消费市场整体增长乏力，给公司销售造成了一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给公司原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，公司主要通过以下方式，努力保持销售平稳发展：1、将重要的KA商超由经销商转为由公司自营，由公司亲自对接和服务客户，2022年度公司直营商超客户收入较上年增长1.62%，同时毛利率增加3.46个百分点；

、持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销售方式，自2022年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利能力；

、不断进行渠道下沉的探索与改革，2022年以来，公司积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由公司直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市场除KA渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，产生效益亦需要时间，因此影响了公司近年的业绩，但从长期看，这是公司应对不利的市场环境的有效手段，将有利于公司经营业绩的可持续发展。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过38,000万元，具体情况如下：

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单位：万元

公司本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投项目的实施，公司将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募投项目是提高公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，公司2022年度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（五）经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响

除公司经营业绩由于宏观经济影响、产品结构调整等因素出现下滑之外，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年度业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

二、公司实际控制人所持股份变动事项

公司由家族成员陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福及陈福生共同控制。截至最近一次会后事项专项说明提交日（2022年

月

日），上述五名股东合计直接持有公司15,195.29万股股票，占公司总股本的62.84%，为公司的共同实际控制人。其中，陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系上述三人之侄儿，林世福系上述三人姐（妹）之配偶。

2022年11月29日，公司实际控制人之一陈葵生通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让公司股份397.20万股，占公司总股本的1.64%。

本次权益变动后，公司上述五名股东合计直接持有公司14,798.09万股股票，占公司总股本的61.19%，仍为公司的共同实际控制人。

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截至本专项说明签署日，公司实际控制人所持有的公司股份数量未有其他变动。

三、会后事项专项核查

、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、公司保荐机构及公司律师出具的专项说明/承诺函中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

、公司2022年度业绩变化情况详见本专项说明之“一、公司2022年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在向特定对象发行申报文件中披露的重大关联交易。

、自发审会日（2022年

月

日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

经办本次发行业务的会计师事务所未发生变更，签字会计师由原来的郑基、石占伟变更为郑基、张伟。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及郑基、张伟在会后期间受到有关部门的处罚情况如下：

（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于2022年6月28日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕

号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师李东坤、罗述芳受到中国证监会的行政处罚，承办公司本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为郑基、张伟，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

（

）大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办本次发行业务的注册会计师郑基、张伟收到中国证监会福建监管局于2022年9月28日作出的《关于对大华会计

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师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2022〕80号）。根据上述文件，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郑基、张伟在对公司2020年财务报表审计项目中，对公司收购成都茶花家居用品有限公司（以下简称“成都茶花”）相关审计判断错误，认可公司将收购溢价（含应确认为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并成都茶花相关会计错报进行审计调整，上述销售费用错报金额为

645.14万元，已超过大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年年报审计项目上执行的重要性水平。因此，中国证监会福建监管局决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函的监管措施。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师郑基、张伟受到中国证监会福建监管局采取出具警示函的监管措施，不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚。郑基、张伟所持有的注册会计师执业证书合法有效，该二位签字会计师在相关期间未受到有关部门的行政处罚，上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。

（

）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会北京监管局于2022年12月27日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕18号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵添波、颜新才受到中国证监会北京监管局的行政处罚，承办公司本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为郑基、张伟，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

（4）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于2023年3月13日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2023〕

号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师董超、李斌受到中国证监会的行政处罚，承办公司本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为郑基、张伟，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

10、公司没有进行盈利预测。

、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。

、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

、公司不存在违反信息披露要求的事项。

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17、公司不存在其他影响本次向特定对象发行和投资者判断的重大事项。

18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

综上所述，经核查，自最近一次会后事项专项说明提交日（2022年10月31日）至本专项说明出具之日，公司未发生上述可能影响本次发行上市的重大事项。公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

特此说明。

（以下无正文）