茶花股份：关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2023-029

茶花现代家居用品股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动属于减持股份及持股比例被动增加，不触及要约收购。

? 本次权益变动包括：茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“茶花股份”）实际控制人之一陈冠宇先生此次通过协议转让方式减持公司股份12,091,000股；以及2021年至2022年期间陈明生先生通过大宗交易方式减持公司股份4,088,000股，陈葵生先生通过大宗交易方式减持公司股份3,972,000股及因公司部分限制性股票回购注销导致公司实际控制人及其一致行动人的持股比例被动增加。

? 本次权益变动前，公司实际控制人之一陈冠宇先生持有公司股份61,062,111股，占公司当时总股本（244,550,000股）的24.97%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司当时总股本（244,550,000股）的66.58%。本次权益变动后，公司实际控制人之一陈冠宇先生持有公司股份48,971,111股，占公司目前总股本（241,820,000股）的20.25%，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份142,674,615股，占公司目前总股本（241,820,000股）的59.00%。

? 本次权益变动中，黄剑锋先生与陈冠宇先生签署了《股份转让协议》，黄剑锋先生因受让陈冠宇先生持有的公司无限售条件流通股股份12,091,000股（占公司总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”），待前述股份过户登记完成后，黄剑锋先生将成为持有公司5%以上股份的股东。

? 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

? 本次权益变动中的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确

认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。近日，公司收到实际控制人之一陈冠宇先生的通知，获悉其于2023年8月15日与黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份12,091,000股（占公司总股本的5.00%）以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。同日，公司收到实际控制人及其一致行动人和黄剑锋先生分别编制的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人一基本情况

1、陈冠宇（转让方）

性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

2、陈葵生

性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

3、陈明生

性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

4、林世福

性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

5、陈福生

性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

（二）信息披露义务人一的一致行动人基本情况

陈苏敏性别：女国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否陈冠宇先生、陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈福生先生等五人为公司的实际控制人，陈苏敏女士为公司实际控制人的一致行动人。其中，陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人系兄弟关系，陈苏敏女士、陈冠宇先生系姐弟关系，陈冠宇先生、陈苏敏女士系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之侄子（女），林世福先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之姐（妹）夫。

（三）信息披露义务人二（受让方）基本情况

黄剑锋性别：男国籍：中国通讯地址：浙江省杭州市江干区******是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

（四）本次权益变动情况

1、公司于2021年2月27日、2021年6月17日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2021-004）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2021-033），自2021年3月11日至2021年6月16日期间，公司实际控制人之一陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计6,400,000股，占公司总股本（244,550,000股）的2.62%，该次减持计划已实施完毕。其中，自公司实际控制人及其一致行动人前次披露简式权益变动报告书（2021年3月13日）后至上述减持计划实施完毕期间，陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计4,088,000股，占公司总股本（244,550,000股）的1.67%。在该次权益变动后，陈明生先生持有公司股份

的比例从12.27%减少至10.60%；公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例从

66.58%减少至64.91%，减少1.67个百分点。

2、公司于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,410,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由244,550,000股变更为243,140,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由64.91%变更为65.29%，被动增加0.38个百分点。

3、公司于2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,320,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由243,140,000股变更为241,820,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由

65.29%变更为65.64%，被动增加0.35个百分点。

4、公司于2022年11月3日、2022年11月30日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2022-061）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果暨权益变动比例达1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），公司实际控制人之一陈葵生先生于2022年11月29日通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让公司股份3,972,000股，占公司总股本（241,820,000股）的1.64%。在该次权益变动后，陈葵生先生持有公司股份的比例从14.84%减少至13.20%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从65.64%减少至64.00%，减少1.64个百分点。

5、公司于2023年8月9日披露了《公司实际控制人通过协议转让方式转让部分股份的计划公告》（公告编号：2023-027），实际控制人之一陈冠宇先生计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过协议转让方式减持公司股份不超过12,091,000股，即不超过公司总股本（241,820,000股）的5.00%。

2023年8月15日，陈冠宇先生与黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的12,091,000股公司股份（占公司总股本的5.00%）

以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。待前述股份过户登记完成后，陈冠宇先生持有公司股份的比例将从25.25%减少至20.25%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将从64.00%减少至59.00%，减少5.00个百分点。黄剑锋先生因受让陈冠宇先生持有的公司12,091,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的

5.00%），待前述股份过户登记完成后，黄剑锋先生将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

（五）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司总股本（244,550,000股）的比例为66.58%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份142,674,615股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为59.00%，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例累计减少7.58个百分点。

本次权益变动前，黄剑锋先生未持有公司股份。本次权益变动后，黄剑锋先生将持有公司股份12,091,000股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为5.00%，将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

1、实际控制人及其一致行动人在本次权益变动前后持股情况

2、受让方在本次权益变动前后持股情况

注：1）本次权益变动前的持股比例是按各股东的持股数量除以公司当时总股本244,550,000股计算。本次权益变动后的持股比例是按各股东的持股数量除以公司目前总股本241,820,000股计算。

2）若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

二、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方（甲方）：陈冠宇

受让方（乙方）：黄剑锋

（二）转让方案

1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

1）转让股数：甲方拟转让股份数为12,091,000股，即总股本5.00%股份。

2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币9.38元/股。

3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币113,413,580元。

2、付款安排

1）在本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

2）在股份交割程序完成后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

3、股份交割

本协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。

（三）双方声明、保证与承诺

1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准确、完整的。

2、甲方保证：

（1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全

部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

（2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

（2.1）就标的股份因发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

（2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；

（2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

3、乙方保证：

（1）乙方本次所受让的甲方持有的茶花股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

（3）本次股份转让完成后，乙方同意支持茶花股份继续推进其于本协议签署之前茶花股份经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

（四）违约责任

1、本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的茶花股份之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

3、本协议成立后60个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违

约责任。

（五）税费负担

因签订和履行本协议及办理协议转让标的股份过户登记过程中所发生的各项税费，由甲方、乙方等相关方依据法律法规及规范性文件的规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由双方平均承担。

（六）法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

2、因履行本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，双方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地人民法院提起诉讼解决。

3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

3、信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。

4、本次权益变动中的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的

要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司董 事 会2023年8月16日