茶花股份：关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2023-041
茶花现代家居用品股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司
部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次协议转让前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份154,765,615股，占公司总股本的64.00%。本次协议转让后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份101,318,437股，占公司总股本的41.90%。本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
? 本次协议转让受让方承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
? 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
近日，公司收到实际控制人及其一致行动人的通知，获悉其于2023年11月23日分别与安徽景曦私募基金管理有限公司（代表“景曦前程似锦二号私募证券投资基金”）（以下简称“安徽景曦”）、深圳含金量私募证券投资基金管理有限公司（代表“含金量配置六号私募证券投资基金”）（以下简称“深圳含金量”）、广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司（代表“广州巨鼎私募证券投资基金成长二号”）和深圳红荔湾投资管理有限公司（代表“红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金”）（以下简称“深圳红荔湾”）签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份14,509,200股（占公司总股本的6.00%）转让给受让方安徽景曦；陈冠宇先生、陈葵生先生、林世福先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股
份756,300股、7,980,500股、4,038,800股（合计12,775,600股，占公司总股本的5.28%）转让给受让方深圳含金量；陈明生先生、陈苏敏女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份6,477,700股、6,784,678股（合计13,262,378股，占公司总股本的
5.48%）转让给受让方广州巨鼎；陈福生先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份12,900,000股（占公司总股本的5.33%）转让给受让方深圳红荔湾；上述协议转让价格均为13.31元/股。同日，公司收到实际控制人及其一致行动人、安徽景曦、深圳含金量、广州巨鼎和深圳红荔湾分别编制的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。本次协议转让具体情况如下：
一、本次协议转让基本情况
（一）转让方基本情况
1、陈冠宇
性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
2、陈葵生
性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
3、陈明生
性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
4、林世福
性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
5、陈福生
性别：男国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
6、陈苏敏
性别：女国籍：中国通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否陈冠宇先生、陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈福生先生等五人为公司的实际控制人，陈苏敏女士为公司实际控制人的一致行动人。其中，陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人系兄弟关系，陈苏敏女士、陈冠宇先生系姐弟关系，陈冠宇先生、陈苏敏女士系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之侄子（女），林世福先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之姐（妹）夫。
（二）受让方一基本情况
| 基金名称 | 景曦前程似锦二号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SZL172 |
| 基金管理人名称 | 安徽景曦私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1023280 |
| 管理人注册地址 | 安徽省合肥市蜀山区潜山北路445号紫荆商务广场2幢501-504及514-518室 |
| 管理人法定代表人 | 余少君 |
| 管理人注册资本 | 1,000万人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91340100348818276L |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 管理人经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 管理人成立时间 | 2015-07-08 |
| 管理人经营期限 | 2015-07-08至2045-07-07 |
| 管理人股权结构 | 余少君持股60%，熊勇持股40%。 |
（三）受让方二基本情况
| 基金名称 | 含金量配置六号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SVR467 |
| 基金管理人名称 | 深圳含金量私募证券投资基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1028054 |
| 管理人注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 管理人法定代表人 | 黄传虎 |
| 管理人注册资本 | 1,000万人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 914403003587612857 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人经营范围 | 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 管理人成立时间 | 2015-10-16 |
| 管理人经营期限 | 2015-10-16至无固定期限 |
| 管理人股权结构 | 白德生持股38%，吴征持股32%，夏菊梅持股15%，黄传虎持股15%。 |
（四）受让方三基本情况
| 基金名称 | 广州巨鼎私募证券投资基金成长二号 |
| 基金备案编号 | SAAJ96 |
| 基金管理人名称 | 广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1032737 |
| 管理人注册地址 | 广州市海珠区会展南五路1号5号1022房自编之一房（仅限办公用途） |
| 管理人法定代表人 | 傅星浩 |
| 管理人注册资本 | 1,000万人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91440105MA59CMBE4K |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 管理人经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动） |
| 管理人成立时间 | 2016-04-28 |
| 管理人经营期限 | 2016-04-28至无固定期限 |
| 管理人股权结构 | 张鼎华持股55%，祁功博持股25%，傅星浩持股15%，于晓飞持股5%。 |
（五）受让方四基本情况
| 基金名称 | 红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SZX197 |
| 基金管理人名称 | 深圳红荔湾投资管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1002480 |
| 管理人注册地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路88号财富大厦26H |
| 管理人法定代表人 | 王宇 |
| 管理人注册资本 | 1,000万人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 914403005788079947 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 管理人成立时间 | 2011-07-14 |
| 管理人经营期限 | 2011-07-14至无固定期限 |
| 管理人股权结构 | 徐泽林持股50%，班恩惠持股30%，王宇持股20%。 |
经确认，上述信息披露义务人及其管理人与上市公司及其实际控制人均无关联关
系。
（六）本次协议转让前后持股情况
本次协议转让前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份154,765,615股，占公司总股本的64.00%。本次协议转让后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份101,318,437股，占公司总股本的比例为41.90%，公司实际控制人合计持股比例累计减少22.10个百分点。
本次协议转让前，安徽景曦、深圳含金量、广州巨鼎和深圳红荔湾未持有公司股份。本次协议转让后，安徽景曦、深圳含金量、广州巨鼎和深圳红荔湾将分别持有公司股份14,509,200股（占公司总股本的6.00%）、12,775,600股（占公司总股本的
5.28%）、13,262,378股（占公司总股本的5.48%）、12,900,000股（占公司总股本的5.33%），将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。
本次协议转让前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
1、实际控制人及其一致行动人在本次协议转让前后持股情况
| 股东姓名 | 股份种类 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 陈冠宇 | 人民币普通股（A股） | 61,062,111 | 25.25% | 45,796,611 | 18.94% |
| 陈葵生 | 人民币普通股（A股） | 31,922,312 | 13.20% | 23,941,812 | 9.90% |
| 陈明生 | 人民币普通股（A股） | 25,910,826 | 10.71% | 19,433,126 | 8.04% |
| 林世福 | 人民币普通股（A股） | 16,155,413 | 6.68% | 12,116,613 | 5.01% |
| 陈福生 | 人民币普通股（A股） | 12,930,275 | 5.35% | 30,275 | 0.01% |
| 陈苏敏 | 人民币普通股（A股） | 6,784,678 | 2.81% | 0 | 0% |
| 合计 | 154,765,615 | 64.00% | 101,318,437 | 41.90% | |
2、受让方在本次协议转让前后持股情况
| 股东姓名 | 股份种类 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 安徽景曦私募基金管理有限公司（代表“景曦前程似锦二号私募证券投资基金”） | 人民币普通股（A股） | 0 | 0% | 14,509,200 | 6.00% |
| 深圳含金量私募证券投资基 | 人民币普通 | 0 | 0% | 12,775,600 | 5.28% |
| 金管理有限公司（代表“含金量配置六号私募证券投资基金”） | 股（A股） | ||||
| 广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司（代表“广州巨鼎私募证券投资基金成长二号”） | 人民币普通股（A股） | 0 | 0% | 13,262,378 | 5.48% |
| 深圳红荔湾投资管理有限公司（代表“红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金”） | 人民币普通股（A股） | 0 | 0% | 12,900,000 | 5.33% |
注：若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。
二、股份转让协议的主要内容
1、安徽景曦与陈冠宇先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议一”）：
受让方一（甲方一）：景曦前程似锦二号私募证券投资基金（管理人：安徽景曦私募基金管理有限公司）转让方一（乙方一）：陈冠宇
2、深圳含金量与陈冠宇先生、陈葵生先生、林世福先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议二”）：
受让方二（甲方二）：含金量配置六号私募证券投资基金（管理人：深圳含金量私募证券投资基金管理有限公司）
转让方二（乙方二）：陈冠宇、陈葵生、林世福
3、广州巨鼎与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《股份转让协议》（以下简称“协议三”）：
受让方三（甲方三）：广州巨鼎私募证券投资基金成长二号（管理人：广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司）
转让方三（乙方三）：陈明生、陈苏敏
4、深圳红荔湾与陈福生先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议四”）：
受让方四（甲方四）：红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金（管理人：深圳红荔湾投资管理有限公司）
转让方四（乙方四）：陈福生
以下协议条款如无特别注明，则适用于所有协议。
（一）股份转让
1.1股份转让对价。经甲方一与乙方一友好协商一致，甲方一按照本协议的条款和条件，以19,311.7452万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方一所持前述目标公司14,509,200股股份，占目标公司总股本的6.00%，每股价格为13.31元。（协议一）
1.2股份转让对价。经甲方二与乙方二友好协商一致，甲方二按照本协议的条款和条件，以17,004.3236万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方二所持前述目标公司12,775,600股股份，占目标公司总股本的5.2831%，每股价格为13.31元。其中，陈冠宇转让756,300股股份，股份转让价款为1,006.6353万元；陈葵生转让7,980,500股股份，股份转让价款为10,622.0455万元；林世福转让4,038,800股股份，股份转让价款为5,375.6428万元。（协议二）
1.3股份转让对价。经甲方三与乙方三友好协商一致，甲方三按照本协议的条款和条件，以17,652.2251万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方三所持前述目标公司13,262,378股股份，占目标公司总股本的5.4844%，每股价格为13.31元。其中，陈明生转让6,477,700股股份，股份转让价款为8,621.8187万元；陈苏敏转让6,784,678股股份，股份转让价款为9,030.4064万元。（协议三）
1.4股份转让对价。经甲方四与乙方四友好协商一致，甲方四按照本协议的条款和条件，以17,169.90万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方四所持前述目标公司12,900,000股股份，占目标公司总股本的5.3345%，每股价格为13.31元。（协议四）
（二）付款
2.1 定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为股份转让款的20%。
2.2 取得无异议函。乙方应在收到定金后5个工作日内负责在相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。
2.3 支付股份转让款及办理股份的登记过户。双方同意，甲方应当在2.2款的手续办理完成后，且乙方向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户前一日，甲方向乙方一次性支付60%的股份转让款。乙方在收到前述股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本协议第2.1
款约定定金折抵相应股份转让款。
2.4 尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余20%尾款。
（三）协议解除
3.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，股份转让交易完成前，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但对解除事由发生有过错的一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
（2）政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
3.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（四）协议生效
本协议经双方签署且乙方根据本协议第2.1条收到甲方支付完毕定金之日起生效。若甲方未能根据第2.1条约定的期限向乙方支付全部定金的，且乙方亦未书面同意延期的，则本协议自甲方定金支付期限届满之日起自始无效。
三、本次协议转让对上市公司的影响
本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。
四、所涉及后续事项
1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2023年11月24日