茶花股份：关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2023-043

茶花现代家居用品股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司

部分股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 因广州巨鼎私募证券投资基金成长二号未能如期完成中国证券投资基金协会备案，经友好协商，公司实际控制人之一陈明生先生、实际控制人的一致行动人陈苏敏女士与广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司（代表“广州巨鼎私募证券投资基金成长二号”）（以下简称“广州巨鼎”）签署了《<股份转让协议>之解除协议》；并与北京厚毅资本管理有限公司（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）（以下简称“北京厚毅”）签署了《股份转让协议》，将上述13,262,378 股公司股份（占公司总股本的5.48%）以13.81元/股的价格协议转让给北京厚毅。

? 本次协议转让部分受让方变更不会导致公司实际控制人原披露的权益变动发生变化，亦不会导致实际控制人发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

? 本次变更后的受让方承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

? 本次变更的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、股份协议转让情况概述

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日披露了《关于实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。其中，陈明生先生、陈苏敏女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份

6,477,700股、6,784,678股（合计13,262,378股，占公司总股本的5.48%）转让给受让方广州巨鼎，转让价格为13.31元/股。

二、股份协议转让进展情况

由于受让方广州巨鼎未能如期完成中国证券投资基金协会备案，经友好协商，转让双方于2023年12月18日签署了《<股份转让协议>之解除协议》，转让双方同意《股份转让协议》自本协议签署之日起正式解除，双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。

同日，陈明生先生、陈苏敏女士与北京厚毅签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其所持有的6,477,700股公司股份、6,784,678股公司股份（共计13,262,378 股公司股份，占公司总股本的5.48%）以13.81元/股的价格协议转让给北京厚毅。

除上述受让方及交易价格变更外，本次协议转让其他受让方相关信息均未发生变动。

三、受让方基本情况

四、协议的主要内容

（一）广州巨鼎与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《<股份转让协议>之解除协议》：

受让方（甲方）：广州巨鼎私募证券投资基金成长二号（管理人：广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司）转让方（乙方）：陈明生、陈苏敏

1、甲乙双方同意原协议自本协议签署之日起正式解除。自解除之日起，原协议中的双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。

2、甲乙双方确认：就原协议的履行和解除，双方之间不存在任何争议或潜在争议、不存在尚未结清的债权债务；原协议解除后，任何一方都不得再因为原协议的履行和解除向对方提出任何权利主张，不得再依据原协议追究对方任何责任。

3、本协议签署后，甲乙双方应当依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行相应的信息披露义务，且双方应当积极配合茶花股份进行信息披露工作。在上述解除原协议之事宜依法公开披露前，甲乙双方负有保密义务，任何一方不得擅自透露给其他人或向社会公开。

（二）北京厚毅与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《股份转让协议》：

受让方（甲方）：厚毅-新征程8号私募证券投资基金（管理人：北京厚毅资本管理有限公司）

转让方（乙方）：陈明生、陈苏敏

1、股份转让

1.1股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以183,153,440.18元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方所持前述目标公司13,262,378股股份，占目标公司总股本的5.4844%，每股价格为13.81元。其中，陈明生转让6,477,700股股份，股份转让价款为89,457,037.00元；陈苏敏转让

6,784,678股股份，股份转让价款为93,696,403.18元。

2、付款

2.1定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为人民币3,000万元整（大写：叁仟万元）。

2.2 取得无异议函。乙方应在收到定金后5个工作日内负责在相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。

2.3 支付股份转让款及办理股份的登记过户。双方同意，甲方应当在2.2款的手续办理完成后，且乙方向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户前一日，甲方向乙方一次性支付60%的股份转让款。乙方在收到前述股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本协议第2.1款约定定金折抵相应股份转让款。

2.4 尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余尾款。

3、协议解除

3.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，股份转让交易完成前，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但对解除事由发生有过错的一方不得行使解除权。

（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。

（2）政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。

3.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。

4、协议生效

本协议经双方签署且乙方根据本协议第2.1条收到甲方支付完毕定金之日起生效。若甲方未能根据第2.1条约定的期限向乙方支付全部定金的，且乙方亦未书面同意延期的，则本协议自甲方定金支付期限届满之日起自始无效。

五、本次协议转让部分受让方变更对上市公司的影响

本次协议转让部分受让方变更不会导致公司实际控制人原披露的权益变动发生变化，亦不会导致实际控制人发生变更，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让部分受让方变更不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。

六、所涉及后续事项

1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2023年12月19日