茶花股份：定期报告编制管理制度(2026年3月修订)

茶花现代家居用品股份有限公司

定期报告编制管理制度

第一章 总则

第一条 为规范茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)定期

报告的编制和披露流程,确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平,

认真履行上市公司信息披露义务,维护投资者和公司的合法权益,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易

所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》

等法律、法规、规章、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《信息披露事务

管理制度》《独立董事年报工作制度》等内控制度的要求,制定本制度。

第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。在每一会计

年度、半年度、第一季度、第三季度结束后,公司应当及时根据当时有效的中国

证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

未经审计的,公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应

当经过审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补

亏损;

(二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者上海证券交易所另

有规定的除外。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度前三

个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报 告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章 董事、高管人员和其他相关人员的职责

第三条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求, 履行必要的传递、审核和披露流程,提供编制定期报告所需的材料,并承担个人 签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条 公司董事、高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报 告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外 界或特定人员泄露定期报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接 受投资者调研座谈等方式。

第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生 品种:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15 日起算,至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报公司财务状况和经 营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事和高级管理人员应当保证 公司所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求,定期报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)成员无法保证定期报告 中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定 期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公 司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定期报告披露 内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审 慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见 而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三章 独立董事工作职责

第七条 独立董事在公司定期报告的编制和披露过程中,应当切实履行独立 董事的责任和义务,勤勉尽责。

第八条 公司管理层应当在年度审计工作开始之前,向独立董事全面汇报公 司年度生产经营情况和重大事项的进展情况,并根据工作需要安排独立董事进行 现场考察调研活动,上述事项应有书面记录,相关当事人应当签字。

第九条 公司财务总监应当在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称 “年审注册会计师”)进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他 相关资料。

独立董事应当在会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通会计师事 务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、公司业绩预告及其更正情况(如涉及)、本年度

审计重点等事项。独立董事还应当听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经 营成果的汇报。

第十条 独立董事与年审注册会计师应当保持必要的沟通。公司应当在年审 注册会计师出具初步审计意见后,公司召开董事会会议审议年报前,至少安排一 次独立董事与年审注册会计师的沟通会,就审计过程中发现的问题、初审意见等 事项进行沟通。前述沟通过程应有书面记录及当事人签字。

第十一条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项(包括但 不限于年度内公司对外担保情况、关联交易、关联方资金占用情况等重大事项, 如有)发表独立意见。

第四章 董事会审计委员会工作职责

第十二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形 式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十三条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报表,形成书面意见;在年审注册会计师进场后,审计委员会应当加强与年 审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财 务会计报表,形成书面意见。

审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确 性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别 关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督 财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促年审会计师事务所诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务 规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验 证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十四条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行审议并表决,形成决议 后提交董事会审核;同时,审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

公司聘用或者解聘年审会计师事务所的,应当经审计委员会全体委员过半数

同意后,方可提交董事会审议。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换年审会计师事务所的建议,审核年审

会计师事务所的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、

高级管理人员的不当影响。

第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并

表决,形成决议后提交董事会审议。

第十六条 公司审计部在审计委员会的指导下,制定年度内部审计计划,将

对外投资、收购或者出售资产、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、提供担保、募集资金使用等重大事项作为年度内部审计计划的必备事项。

第十七条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料,对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

第五章 定期报告编制和披露流程

第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司

证券部协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及其派出机构

和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期

报告预约期结束前,董事会秘书应当在征求公司董事长、总经理、财务总监的意

见后,通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间,并在预约之后及时通知

公司董事、高级管理人员。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故

需变更披露时间的,应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请,说明

变更理由和变更后的披露时间,由上海证券交易所视情形决定是否予以调整。经

上海证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的,董事会秘书应当及时通知公

司董事、高级管理人员。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的,应当及时

公告定期报告披露时间变更,说明变更理由,并明确变更后的披露时间。

第二十一条 在报告期结束前,公司财务总监、董事会秘书、独立董事、审

计委员会和会计师事务所(如需审计)应当根据公司预约的定期报告披露时间共

同制定出财务报告编制、审计(如有)、定期报告编制、披露等各项工作具体时

间表。

第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照中国证监会、上海证券交易所关

于编制定期报告的规定,起草定期报告框架。

第二十三条 定期报告的编制部署工作如下:根据中国证监会及上海证券交

易所对定期报告编制和披露的有关要求,由董事会秘书和财务总监组织证券部、

财务部以及子公司等相关部门,在每年1 月、4 月、7 月、10 月上旬召开定期报

告编制协调会,部署定期报告编制工作,明确各相关部门的职责、责任人及联络

人,下发定期报告编制框架,以及定期报告编制和披露时间表。

第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下:

1、公司财务部进行财务决算,汇总本年度财务状况和经营成果,编制本年

度未经审计的财务报告;

2、公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进

展情况,并安排独立董事进行实地考察(如需);

3、公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相

关意见后向审计委员会报告;

4、审计委员会根据审计部核查报告和相关资料,对未经审计的财务报告进

行审阅,并出具书面意见;

5、公司聘请的年审会计师事务所进场对公司及下属子公司开展年报审计。

为确保审计工作进程,审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度,独立董

事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题,独立董事向审计委员会提交沟

通记录,审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通,年审注册会计师出

具初步审计意见;

6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报告,形成书面意见;

7、审计委员会对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审议。

第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下:

1、财务总监负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关

财务信息披露方面的各项工作,按照定期报告编报总体部署,按时将审定后的财

务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书,并保证所提供财务信息的

真实、准确、完整。

2、各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容,各部门负责

人应当保证所提供信息的真实、准确、完整。

3、董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理,完成定期报告初

稿。

第二十六条 定期报告审核工作:定期报告初稿报公司高级管理人员审核,

并提出修改意见。对修改内容,公司各部门负责人必须重新复核,并向董事会秘

书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。

第二十七条 定期报告审批工作:董事会召开前3 日(季度报告)或10 日

(年度报告和半年度报告),董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董

事审阅,形成定期报告上会稿。

第二十八条 公司在定期报告披露前的规定期限内发出召开审计委员会会

议、董事会会议的通知。

第二十九条 公司召开董事会会议,董事长负责召集和主持(董事长不能履

行职务或不履行职务的,由副董事长(如有)履行职务;副董事长(如有)不能履行

职务或不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会

会议),审议定期报告。董事会审议通过定期报告后,董事、高级管理人员对定

期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第三十条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全

体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十一条 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审

计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件

(含报纸刊登稿、网站披露文件等)进行复核、校对。

第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、

会计机构负责人(会计主管人员)应当在正式的财务报告中签字后提交证券部,

证券部在经董事会秘书审核同意,并取得董事长的书面签署文件后,向上海证券

交易所提交定期报告披露申请和相关文件,并在审核通过后向指定媒体披露及报

送证券监管部门。

第三十四条 公司应于预约的日期在指定的信息披露媒体(报刊或网站)上

披露定期报告信息。

第三十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司定期报告应当经董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报告不得

披露。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议

的,公司应当披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董

事会的专项说明。

第三十六条 公司可根据需要在内部报刊(网站)、其他报刊(网站)登载

或报道定期报告的有关数据和内容,但登载或报道的时间不得早于公司指定的信

息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间,且在不同报刊或网站上披露

同一信息的数据和内容应保持一致。

第三十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一

的,公司应当及时披露业绩快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法

保密的;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其

衍生品种交易异常波动的;

(三)拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布

时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的,业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营

业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报后,如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数

据和指标差异幅度达到20%以上,或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性

损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的,应当及

时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,董事会应当在盈利预 测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎,以及会计师事务 所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第三十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应 当在会计年度结束后1 个月内进行预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润实现扭亏为盈的;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值, 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的, 应当在半年度结束后15 日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上, 但存在下列情形之一的,可以免于按照本条第一款第(三)项的规定披露相应业 绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元。

公司因《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2 条规定的情形,其股票已 被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束后1 个月内预告全年营业收入、扣 除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总 额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,公告内容应当包括盈亏 金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因 等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的,公司应当在业绩预告中披露 不确定因素的具体情况及其影响程度。

公司预计触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露业绩预告的 情形的,财务总监最迟须在会计年度结束后20 日之内、半年度结束后10 日之内

将相关情况(包括但不限于财务数据、指标等)书面告知董事会秘书,以确保公 司能按规定披露业绩预告。

第三十九条 公司披露业绩预告后,如预计本期经营业绩或者财务状况与已 披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告更正公 告,说明具体差异及造成差异的原因:

(一)因本制度第三十八条第一款第(一)项至第(三)项情形披露业绩预 告的,最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计 金额或者范围差异较大;

(二)因本制度第三十八条第一款第(四)项、第(五)项情形披露业绩预 告的,最新预计不触及本制度第三十八条第一款第(四)项、第(五)项的情形;

(三)因本制度第三十八条第四款情形披露业绩预告的,最新预计的相关财 务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计金额或者范围差异 较大;

(四)上海证券交易所规定的其他情形。

第四十条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情 况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否应当披露业绩 预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正 公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责,确保披露情况与公司实际情况不 存在重大差异。

第四十一条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理,具体要求如下:

1、对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求,公司 应当拒绝报送;

2、公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部 单位报送年度统计报表等资料的,或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商 务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的,公司 应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人(包括父母、配偶、子女及其控制 的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记在案备查;

3、公司应当将报送的相关信息作为内幕信息,并提醒报送的外部单位相关 人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。

第四十二条 在公司定期报告披露后,证券监管部门、上海证券交易所如有 提出问询的,公司应当按期回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后及时 公告。

第四十三条 参与公司定期报告编制的各部门、子公司应当按照公司规定的 时间提交所负责内容,对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。 如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不真实、不准确、不完整,导致定期 报告延期披露或者多次修正,影响公司声誉或股票价格的,公司将追究相关人员 的责任,并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第四十四条 因出现定期报告信息披露重大差错或者虚假记载被证券监管 部门、上海证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的,公司 审计部应当及时查实原因,采取相应的更正措施,公司应当对相关责任人进行责 任追究。

公司董事会对定期报告信息披露重大差错或者虚假记载责任认定及责任追 究的决议以临时公告的形式对外披露。

第六章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜,或本制度的规定与《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定有冲突的,应当按照相关法律、法规、规章、规范性文 件的规定执行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

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