韩建河山：关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-016

北京韩建河山管业股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 关联交易内容：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的全资子公司韩建河山（河北）环境治理有限公司（以下简称“河山环境”）拟向关联方河北吉泰河山新材料科技有限公司（以下简称“吉泰河山”）出售资产，关联交易金额为2,538.71万元（以下简称“本次交易”）；

? 本次出售资产构成关联交易，但不构成重大资产重组；

? 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二

十次会议审议通过；

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易(日常关联交易除外)，未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议；

? 本次关联交易无需有关部门批准，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司河山环境自2021年8月成立以来处于亏损状态，公司根据其目前的实际经营情况及公司发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，维护公司全体股东利益拟将河山环境涉及的存货、设备、在建工程（以下简称

“标的资产”）相关资产出售给关联方吉泰河山，中瑞世联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《韩建河山（河北）环境治理有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000277号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至评估基准日2022年12月31日的评估（含税）价值为人民币2,538.71万元。双方于2023年3月21日签署了《韩建河山（河北）环境治理有限公司与河北吉泰河山新材料科技有限公司之资产转让协议》，关联交易金额为人民币2,538.71万元。

（二）过去12个月关联交易基本情况

本次资产出售方河山环境为公司全资子公司，资产购买方吉泰河山为公司持股40%的参股公司，吉泰河山属于本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(日常关联交易除外)，未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的资产购买方吉泰河山为公司持股40%的参股公司，吉泰河山属于本公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：河北吉泰河山新材料科技有限公司

类型：其他有限责任公司

成立时间：2020年12月1日

注册地址：河北省邢台市临城县河北临城经济开发区经一路11号

法定代表人：冀延彬

注册资本：6800万人民币

经营范围：新材料技术推广服务。城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；防腐工程技术服务；建筑劳务分包；住宅产业化PC构件的技术开发、制造、销售；制造预应力钢筒混凝土管、水泥混凝土排水管、压力钢岔管、

压力钢管、钢结构制造、销售；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；工程项目管理服务；固废综合利用（不含危险废物）；商品混凝土的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：河北吉泰智能装备制造股份有限公司持有60%股份，韩建河山持有40%股份。

最近一年的主要财务数据：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（三）其他关系说明：除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的名称和类别

本次交易类别为出售资产。交易标的资产为河山环境的存货、设备、在建工程。

（二）交易标的具体情况

1、存货为各类砂、石、建筑骨料、螺丝、角铁等，存放于厂区空地及库房，存放环境一般，各类存货均可正常使用，截至2022年12月31日账面价值11,530,49

3.83元，具体如下：

单位：元

注：以上数据未经审计。

2、设备主要为污水处理系统、破碎制砂设备、动力柜、清洗设备等，共27台（套），购置于2021-2022年，由河山环境公司自用，设备状态正常，能够正常使用。截至2022年12月31日账面原值为10,994,549.44元，已计提的折旧为926,607.35元，账面净值为10,067,942.09元。

单位：元

注：以上数据未经审计。

3、在建工程为洗车机基础、西大门地磅、压滤机基础，2022年开工，当年完工，施工质量良好，尚未投入使用，截至2022年12月31日账面价值172,819.78元。

单位：元

注：以上数据未经审计。

（三）标的权属状况说明

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。经公开查询，标的资产所属公司河山环境不是失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

1、评估方法和结果

公司聘请了评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《韩建河山（河北）环境治理有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000277号），评估基准日为2022年12月31日，评估（含税）价值为人民币2,538.71万元，评估方法为成本法，具体评估结论如下：

经采用成本法对河山环境公司申报的拟处置资产进行评估，得出如下评估结果：

账面价值2,177.12万元，评估值2,538.71万元，评估增值361.59万元，增值率

16.61%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

存货评估增值原因：委估存货于评估基准日市场价格存在波动，且评估值包含增值税金。设备评估增值原因：机器设备经济耐用寿命长于会计折旧年限，且评估价值包含增值税。在建工程评估增值原因：评估价值考虑了资金成本，且为含税价格。

2、评估假设

（1）一般假设

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

③假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后不发生重大变化；

②委托人及产权持有单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

③假设委估资产原地续用。

资产评估报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（二）交易标的定价情况

中瑞世联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《韩建河山（河北）环境治理有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000277号）以河山环境截至2022年12月31日经评估的存货、设备、在建工程的评估价2,538.71万元作为交易价格，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易合同的主要内容

出让方（以下简称“甲方”）：韩建河山（河北）环境治理有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：河北吉泰河山新材料科技有限公司

1. 本次转让的标的

1.1本协议项下转让的标的为甲方拥有的存货、设备、在建工程。存货主要为各类砂、石、建筑骨料、螺丝、角铁等；设备主要为污水处理系统、破碎制砂设备、动力柜、清洗设备等，共27台（套）；在建工程为洗车机基础、西大门地磅、压滤机基础共3项（以下合称“标的资产”）。

2. 转让价格及支付方式

2.1中瑞世联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《韩建河山（河北）环境治理有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000277号），转让标的的评估价值为2,538.71万元（大写：贰仟伍佰叁拾捌万柒仟壹佰元整）。

2.2甲、乙双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交易价格为人民币2,538.71万元（大写：贰仟伍佰叁拾捌万柒仟壹佰元整）。

2.3甲、乙双方同意，对于本协议第2.2条约定的转让价款乙方采取一次性方式向甲方支付，于本协议签订之日起15日内支付完毕。

3. 协议生效的前提条件

3.1 双方在此同意并确认，以下条件的实现是本协议生效的前提：

（1）双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字、盖章；

（2）甲方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序；

（3）乙方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序。

4. 标的资产的交付

4.1 自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应完成以下行为并签署资产移交清单：

（1）若任何标的资产可以实物交付方式将权益转移，则应向乙方交付（或促使第三方向乙方交付）该等资产；

（2）向乙方递交所有标的资产的产权证明文件；

（3）向乙方递交所有与标的资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、产权文件（原件）；

（4）向乙方递交与标的资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料。

4.2 在资产移交之前，甲方作为标的资产的所有权人并承担所有与之有关的风险，在资产移交后，标的资产的所有权及所有权风险转移到乙方，但资产移交前该等资产已经存在的风险以及由于甲方经营行为导致的风险，仍应由甲方承担。

5. 违约责任

5.1任何一方未履行本协议项下的任一条款的，应视为违约，违约方应在收到守约方发出的具体说明违约情况的通知后10日内纠正该违约行为。如没有纠正，则守约方有权选择终止本协议，并且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

六、关联交易对公司的影响

本次交易是公司根据全资子公司河山环境目前的实际经营情况，为优化资源配置，盘活存量资产，缓解公司资金压力，降低管理成本，符合公司实际发展需要，交易具有必要性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允，交易金额为评估价2,538.71万元。本次交易完成后有利于回笼资产占用资金，可以为公司带来净现金流入约为2,538.71万元。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害

公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

七、风险提示

本次交易完成后，河山环境后续经营将不断适应业务要求，但河山环境经营仍受宏观经济、行业环境等因素的影响。提醒广大投资者注意投资风险。

八、公司与该关联方历史关联交易情况（日常关联交易除外）

1、本次交易前12个月内河山环境与吉泰河山发生租入资产关联交易一次，交易金额为360万元，租赁期限一年（2022年1月1日至12月31日）；

2、公司于2022年1月26日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，全资子河山环境向吉泰河山发生购买资产一次，关联交易金额为1,054.15万元。具体内容详见《关于全资子公司购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2022-008）。

九、本次关联交易的审议程序

（一）董事会

公司于2023年3月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了一项议案《关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》，应出席董事9人，实际出席董事9人，同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。

独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：我们事前对公司子公司河山环境出售资产相关资料、《资产转让协议》、评估报告进行了认真审核，资料详实。我们认为公司与关联方的交易以评估价值为基础，由双方遵循公平、自愿原则协商确定交易价格，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本次交易具备提交第四届董事会第二十四次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：我们认为，本次交易是结合了子公司目前的实际经营情况而进行的交易，符合公司经营发展需要，具有必要性，本次交易以评估价作为定价依据，交易价格符合合理性和公允性，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意本次子公司出售资产暨关联交易。

（二）董事会审计委员会审核情况

董事会审计委员会审核意见：全资子公司河山环境本次出售资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

（三）监事会

公司于2023年3月21日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为：全资子公司河山环境本次出售资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）其他说明

本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2023年3月21日