韩建河山：中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司

2022年度持续督导年度报告书

保荐机构名称 中德证券有限责任公司被保荐公司名称 北京韩建河山管业股份有限公司保荐代表人 陈超保荐代表人 毛传武

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕191号）核准，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”、“上市公司”）非公开发行人民币普通股（A股）88,008,000股新股，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除承销费、保荐费人民币4,876,000.00元（含税）后的募集资金为人民币378,838,880.00元，扣除发行费用人民币7,099,019.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币376,615,860.47元。上述资金已于2021年7月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月28日“XYZH/2021BJAA120472”号验资报告验证。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为韩建河山2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对韩建河山进行持续督导，持续督导期为2021年8月10日至2022年12月31日，现就2022年1月1日至2022年12月31日持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

在2022年度持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

工作内容 完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制

度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据持续督导工作进度制定相应工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导

工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案

保荐机构已与上市公司签订保荐协议（明确双方在持续督导期间的权利义务）。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、

尽职调查等方式开展持续督导工作

保荐机构与公司保持密切的日常沟通，持续关注其生产经营、信息披露；于2023年2月6日-22日对公司进行了持续督导现场检查。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公

司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

2022年持续督导期间，公司未发生相关情况。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人

出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

2022年持续督导期间，公司或相关当事人未发生相关情况。

6、督导公司及其董事、监事、高级管理人

员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

2022年持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司

治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

保荐机构已督导公司建立健全并有效执行公司各项治理制度。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控

制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营

保荐机构已督导公司建立健全并有效执行公司各项内控制度。

决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息

披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

保荐机构已督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，建立起完整的信息披露制度体系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件。10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

中德证券已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事

前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

中德证券已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。

12、关注上市公司或其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况

2022年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。

13、持续关注上市公司及控股股东、实际

控制人等履行承诺的情况，上市公司及控

股股东、实际控制人等未履行承诺事项的及时向上海证券交易所报告

2022年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。

14、关注公共传媒关于公司的报道，及时

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

2022年持续督导期间，公司未发生该等情况。

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促

上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他

2022年持续督导期间，公司未发生该等情况。

不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要

报告的其他情形

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，

明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量

中德证券已制定现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。

17、上市公司出现以下情形之一的，应自

知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形

2022年持续督导期间，公司未发生该等情形。

18、持续关注发行人募集资金的专户存储、

投资项目的实施等承诺事项

2022年持续督导期间，保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的核查意见。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中德证券对韩建河山2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。韩建河山已披露公告与实际情况一致，不存在应披露未披露的事项，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，韩建河山在2022年度持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易

所报告的事项。

四、其他事项

中德证券作为韩建河山2021年非公开发行股票的保荐机构，对韩建河山2022年经营状况进行了核查，具体情况如下：

2022 年公司营业收入为 55,734.69 万元，较上年同期下降 63.27%，归属于上市公司股东的净利润为-36,204.08 万元，由上年的盈利变为亏损，主要原因是主营业务 PCCP 销售收入大幅下滑，较上年减少 60,617.89 万元以及年内公司计提商誉减值 19,231.03 万元。

2022年公司PCCP 收入下滑及亏损的主要原因包括：（1）受政府部门主导建设的大型水利工程的招标、开工及产品验收时间的影响，公司PCCP 业务量不足，收入下降，毛利率下滑；（2）行业竞争加剧，利润空间受到挤压，加之行业采用招投标的方式，公司中标存在不确定性；（3）整体行业产品产量、主营业务收入、利润均较上一年度下滑。

2022年公司计提大额商誉减值，具体情况如下：

（1）商誉形成

公司于 2017 年 5 月经董事会决议同意以 14,000 万元合并成本收购了合众建材 70%的股权。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额12,160.71 万元。公司于 2018 年 6 月经董事会决议同意以 32,000 万元合并成本收购了清青环保 100%的股权。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额27,443.46万元。收购两家公司股权合计形成商誉账面原值为39,604.17万元。

（2）商誉减值情况

根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司商誉减值测试涉及的河北合众建材有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000368 号），合众建材包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失 7,805.66 万元。2020 年已计提商誉减值 2,451.38 万元，2021 年已计提商誉减值 838.42万元，

2022 年计提商誉减值 4,515.85 万元。

根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟商誉减值测试涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000385 号），清青环保包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失14,715.18 万元，以往年度已计提商誉减值 0 元。

（3）商誉减值对公司的利润影响

2022 年度计提商誉减值准备合计为 19,231.03 万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额 19,231.03 万元。

（以下无正文）