韩建河山：2024年第一次临时股东大会会议资料
北京韩建河山管业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年 一月
一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2024年1月3日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、符合出席条件的股东应于2024年1月10日 10:00 前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2024年1月8日前将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn进行登记。会议期间，股东发言应
举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
二、会议议案
议案一
关于为子公司提供担保额度调整的议案各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司发展，满足其日常生产经营资金需求，公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司为全资子公司提供总计不超过人民币7,000万元的担保额度，其中为秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）提供额度为3,000万元，为河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供额度为4,000万元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-022）。鉴于清青环保资产负债率上升至70%以上且其融资需求的增加，基于此公司拟对已审议通过的为子公司提供担保额度进行调整增加，拟为子公司清青环保提供担保额度提升至6,000万元，本次清青环保调整后的担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，为子公司合众建材提供的担保额度不变，仍为4,000万元，为合众建材提供的担保额度授权期限延长至与上述清青环保担保额度授权期限相同，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以各具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）新增担保基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 韩建河山 | 清青环保 | 100 | 71.35 | 0 | 6,000 | 6,000 | 8.21 | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 韩建河山 | 合众建材 | 100 | 31.84 | 0 | 0 | 4,000 | 5.47 | 否 | 否 |
（三）本次担保的内部决策程序
为子公司提供担保额度调整事项已经公司2023年12月22日召开的第四届董事会第三十四次出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）秦皇岛市清青环保设备有限公司
1、基本信息
注册地址：秦皇岛市海港区海阳路558号
法定代表人：李怀臣
注册资本：11000万人民币
成立时间：2001年1月5日
经营范围：环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有清青环保100%股权
是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 418,391,490.88 | 497,882,461.28 |
| 负债总额 | 256,802,775.20 | 355,237,289.60 |
| 净资产 | 161,588,715.68 | 142,645,171.68 |
| 资产负债率 | 61.38% | 71.35% |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,606,780.56 | 11,902,745.44 |
| 净利润 | -43,511,949.95 | -18,943,544.00 |
（二）河北合众建材有限公司
1、基本信息
注册地址：河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号法定代表人：邱汉注册资本：5500万人民币成立时间：2010年2月2日经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：公司持有合众建材100%股权是否为失信被执行人：否
2、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 199,012,817.34 | 188,533,458.62 |
| 负债总额 | 74,885,485.67 | 60,034,447.11 |
| 净资产 | 124,127,331.67 | 128,499,011.51 |
| 资产负债率 | 37.63% | 31.84% |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 106,105,836.85 | 60,863,854.44 |
| 净利润 | 777,887.91 | 4,371,679.84 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保在实际发生时尚需银行等融资机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。公司将在后续担保行为实际发生时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次调整担保额度预计是为了满足全资子公司日常生产经营资金需求，有利于其稳健经营和长远发展。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，清青环保资产负债率虽高于70%，但资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次披露日，公司对控股子公司已实际提供担保金额为0元；公司对全资子公司清青环保申请的银行授信提供的反担保总额为人民币500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.68%。公司不存在向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在逾期担保。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年1月2日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数，其中提名委员会及薪酬与考核委 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数应当过半数，其中提名委员会及薪 |
| 员会由独立董事担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会另行制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | 酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会另行制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。以上议案，提请各位股东审议。本议案作为特别决议，需经出席股东大会所持有表决权的三分之二以上审议通过。上述内容已经公司2023年12月22日召开的韩建河山第四届董事会第三十四次会议审议通过，修订后的公司章程全文详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司章程》。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年1月2日
北京韩建河山管业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议案三
关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
一、 修订原因及依据
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，对公司部分制度进行修订。
二、修订范围
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》中部分条款进行修订，现提交公司2024年第一次临时股东大会逐项审议批准，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
上述内容已经公司2023年12月22日召开的韩建河山第四届董事会第三十四次会议审议通过。修订后的相关制度全文详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露的《韩建河山股东大会议事规则（2023年12月修订）》、《韩建河山董事会议事规则（2023年12月修订）》、《韩建河山独立董事制度（2023年12月修订）》、《韩建河山募集资金管理办法（2023年12月修订）》、《韩建河山关联交易管理办法（2023年12月修订）》。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年1月2日