韩建河山：2025年第一次临时股东大会会议资料

北京韩建河山管业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年 四月

一、会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、股权登记日（2025年4月21日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。

三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四、符合出席条件的股东应于2025年4月25日10:00前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2025年4月23日前将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议

北京韩建河山管业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

二、会议议案

议案一

关于补充确认关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司（以下简称“阜阳分公司”）、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司（以下简称“准东分公司”）基于经营生产需要在2024年度分别接受鲲鹏建设提供的施工总承包服务，最终结算交易金额为65,630,000.00元，具体情况如下：

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，田玉涛在公司控股股东北京韩建集团有限公司担任董事，同时田玉涛与公司董事长田玉波为兄弟关系，属于公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（三）项规定，截至目前田玉涛持有鲲鹏建设100%股权，因此鲲鹏建设属于公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：鲲鹏兴业建设（北京）有限公司

2、注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号四层419室

3、注册资本：4000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

5、成立日期：2019年9月11日

6、统一社会信用代码：91110111MA01MKE1XD

7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；家居装饰及设计；园林

绿化施工；园林绿化服务；园林绿化设计。

8、法定代表人：张全海

9、股权结构：田玉涛持股100%，为鲲鹏建设实际控制人。

10、其他关系说明：除上述说明的关联关系外，关联法人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

11、主要财务数据

单位：元

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次补充确认的关联交易事项是公司基于经营生产需要与关联方鲲鹏建设按照公平、公允的定价原则参考市场价格经双方协商确定交易定价并经委托的独立的第三方工程造价咨询公司核算，根据北京丰鼎新元工程管理有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司和准东分公司两个厂区建设项目工程造价咨询报告》（丰鼎新元造价[2025]造字第00025号），交易金额与同期采用建筑物所在地的工程量计价规范、定额和材料价格标准相比，价格公允。本次补充确认的关联交易符合公司经营生产需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、合同的主要内容

（一）阜阳分公司与鲲鹏建设合同主要内容

1、合同主体

发包方:北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司

承包方:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司

2、合同服务主要内容

2.1 将位于河南商丘柘城县(商丘分公司)管厂内钢筒车间钢结构厂房(约

7200㎡)和钢配件车间钢结构厂房(约2980㎡)搬迁至阜阳分公司拟建管厂。

2.2 在拟建管厂内建设 PCCP生产线的钢筒车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)，成型车间(含骨料仓、搅拌站、成型浇筑平台、缠丝和喷浆设备基础)及该生产线区域的地面硬化，成品车间及成品存放区轨道基础等。

2.3钢配件车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)和配件生产起重设备轨道基础。

2.4 管厂内生产辅助用房。

2.5 管厂生产辅助设施及生产环保设施。

2.6 管厂办公及职工生活区建设任务等。

3、合同金额：总金额为人民币47,907,626元，本项目建厂完工结算以第三方造价审计结果为建厂合同最终结算支付依据。

4、合同工期

4.1 计划开工日期:2024年1月31日。

4.2 计划竣工日期:2024年5月5日。

4.3 工期总日历天数: 95 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

5、合同的生效条件

本合同自双方签字盖章之日起生效，至质量保证期结束，工程款结清终止。

6、最终结算总价为：4,618万元。

（二）准东分公司与鲲鹏建设合同主要内容

1、合同主体

发包人:北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司

承包人:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司

2、合同工程概况

2.1 工程名称：某供水二期工程预应力钢筒混凝土管(PCCP)采购I标厂区建设工程。

2.2 工程内容：依据工程量清单。

2.3 施工进度：承包人的施工进度不能满足发包人的需要，承包人自行选择其他施工单位施工。

2.4 工程承包范围：承包人包工包料。

3、合同金额

签约合同价（含税）为20,961,742.49元，合同价格形式为单价合同，以实际完成工程量为准，合同单价不予调整，合同当事人另有约定的除外。

4、合同工期

4.1计划开始工作日期：2024年10月28日。

4.2计划竣工日期:2024年12月31日。

4.3工期总日历天数:64 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

5、合同的生效条件

本合同经双方签字或盖章后生效。

6、最终结算总价为：1,945万元。

五、关联交易对上市公司的影响

因公司中标大型水利工程项目，需根据业主方要求在极短时间内建设管道生产基地并达到生产条件，故公司阜阳分公司、准东分公司基于经营生产需要分别与鲲鹏建设签署了工程总承包合同并发生关联交易。本次关联交易皆是因公司日常经营所需的正常交易，关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关部门未及时发现关联法人股权变动遗漏关联方所致，公司董事会发现后立即采取完善措施并已要求相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习，防止类似情况再次发生。

六、公司与该关联方历史关联交易情况

截至本公告日，除本次补充确认的公司分公司阜阳分公司、准东分公司与鲲鹏建设发生关联交易两次，累计交易金额为65,630,000.00元，公司与该关联方无其他历史关联交易。

七、已履行的审议程序

公司于2025年4月9日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意提交公司第四届董事会第三十九

北京韩建河山管业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会次会议审议；公司于2025年4月9日召开的审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，在审议本议案时，关联董事进行了回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，提请各位股东审议。关联股东应就本议案回避表决。

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年4月18日

北京韩建河山管业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案二关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。具体情况如下：

一、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格

按照《激励计划》相关条款：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 截至目前，本激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、公司层面考核要求未达标

按照《激励计划》相关条款：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为：2023年，营业收入较

北京韩建河山管业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会2022年增长30%或净利润大于0。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024BJAA21B0049号《审计报告》，公司2023年营业收入为较2022年营业收入减少4.41%且2023年净利润为负，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对62名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的390万股限制性股票进行回购注销。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象65名，回购注销限制性股票共计410万股。

（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

1、回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为410万股。

2、回购价格

根据《激励计划》规定的授予价格，即为2.63元/股。

（三）本次回购注销的资金及来源

按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为10,783,000元，资金来源为公司自有或自筹资金。

二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票4,100,000股回购注销完成后，公司总股本将由391,318,000股变更为387,218,000股。

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

四、已履行的审议程序

公司于2025年4月9日召开的薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，在审议本议案时，关联董事进行了回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。

为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜，并在本次回购注销完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等相关事宜。

以上议案，提请各位股东审议，关联股东应就本议案回避表决。本议案作为特别决议，需经出席股东大会所持有表决权的三分之二以上审议通过。

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年4月18日

北京韩建河山管业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案三

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

因公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就及3名激励对象离职，公司将对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股本总额由391,318,000股减少至387,218,000股，注册资本由人民币391,318,000元减少至人民币387,218,000元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，提请各位股东审议。本议案作为特别决议，需经出席股东大会所持有表决权的三分之二以上审议通过。

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年4月18日