君禾股份：关于签署黑龙江哈工石墨科技有限公司股权《回购协议》的公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-031
君禾泵业股份有限公司关于签署黑龙江哈工石墨科技有限公司股权《回购协
议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意公司就秦交忠回购公司所持的黑龙江哈工石墨科技有限公司（以下简称“哈工石墨”）股份事宜签署《股权回购协议》。
? 本次事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，董事会同意授权公司管理层或者管理层指定的授权代理人负责后续行使回购权的全部相关事宜，无需提交股东大会审议。
? 本次交易可能存在的风险：由于回购方履约能力、具体执行等事项存在不确定性或有风险，本次事项存在不能如约完成回购、发生诉讼、形成投资损失等可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易背景
公司与哈工石墨、秦交忠、绍兴君和投资有限公司（以下简称“绍兴君和”）于2022年5月签署了《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），于2022年8月签署了《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议之补充协议》，以现金人民币45,000万元认购哈工石墨新增9,000万元注册资本，其中9,000万元计入哈工石墨注册资本，剩余36,000万元计入哈工石墨资本公积。
上述交易完成后，公司持有哈工石墨20%的股权。具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-051）。
2、股权回购协议签署情况
《增资协议》第九条股权回购约定：如发生以下情形之一，公司有权向秦交忠发出书面通知，要求秦交忠按照本协议的约定回购公司在本次增资取得的全部或部分公司股权：
（1） 哈工石墨2022年度、2023年度、2024年度任一年度经审计的净利润低于当年承诺净利润（即2022年度公司经审计的净利润不低于人民币9,000万元整；2023年度公司经审计的净利润不低于人民币20,000万元整；2024年度公司经审计的净利润不低于人民币30,000万元整），且秦交忠未在经审计的年度财务报表披露后20个工作日内根据本协议规定向哈工石墨支付业绩补足款。
根据哈工石墨2022年的实际经营业绩情况，经审计的净利润低于人民币9000万元整的经营业绩目标，公司要求秦交忠在《增资协议》约定期限内向哈工石墨支付97,051,964.73元业绩补偿款以补足承诺净利润，秦交忠未按约定履行上述义务。
（2）国润矿业（鸡西国润矿业有限公司，系哈工石墨的子公司）未能在2022年9月30日前取得平安石墨矿的采矿权证。
根据哈工石墨实际经营情况，国润矿业未能在2022年9月30日前取得平安石墨矿的采矿权证，在哈工石墨书面要求给与3个月延展期的情况下，哈工石墨未能在2022年12月30日前获取平安石墨矿的采矿权证。
鉴于上述情形，公司有权要求秦交忠根据《增资协议》第九条履行回购义务。经公司第四届十五次董事会会议决议公告，公司决定启动对哈工石墨股权行使回购权的决定。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权启动行使回购权的公告》（公告编号：2023-028）。
根据《增资协议》相关条款，本着平等互利的原则，现公司与秦交忠、绍兴君和投资有限公司、哈工石墨、陈英各方友好协商一致，就公司所持哈工石墨20%股权回购事宜签订《回购协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第四届第十五次董事会审议授权通过。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、回购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：君禾泵业股份有限公司
统一社会信用代码：9133020074739081X7
联系地址：浙江省宁波市集士港镇万众村
法定代表人：张阿华
乙方（受让方）：秦交忠
身份证号码：3306211961********
联系地址：浙江省绍兴市越城区天宇大厦*幢****室
丙方（担保方）：绍兴君和投资有限公司
统一社会信用代码：91330602576516560Y
联系：绍兴市国贸大厦1601-2室
法定代表人：陈英
丁方（目标公司和担保方）：黑龙江哈工石墨科技有限公司
统一社会信用代码：91230300MA19N96Y33
联系：黑龙江省鸡西市滴道区滴道矿红旗委0-107
法定代表人：秦交忠
戊方（担保方）：陈英
身份证号：3306211974********
联系地址：绍兴市国贸大厦****室
（二）股权回购标的
本协议项下回购标的为《增资协议》项下的、甲方现持有的丁方公司百分之二十 （20%）股权。
（三）回购价格
1、根据《增资协议》、《会议纪要》（本协议项下的有效组成部分，具有同等
法律效力）的约定及公平合理原则，本协议项下的回购价格分为两部分，即甲方
为获得20%股权而已支付的3.65亿增资款本金加上《增资协议》第九条约定的利息；
2、由于乙方系分期支付3.65亿回购款，故利息金额按以下原则计算：
a) 对于2023年5月23日（该日期为乙方于2023年4月11日召开第四届十五次董事会决议审议通过，决定对哈工石墨股权启动行使回购权的议案，并通知及公告信息披露后30个工作日内应支付所有回购款的最后期限）之前支付的金额，利息按2022年5月公布的1年期LPR利率3.7%计算；b) 对于2023年5月24日起支付的回购款，利息分两部分组成：自甲方将增资款打入乙方指定账户之日起至2023年5月23日止，按照3.7%年利率计算利息；自2023年5月24日起至乙方向甲方支付回购款之日止，则按照12%年利率计算利息；
c) 利息计算天数按甲方将增资款打入乙方指定账户之日起至乙方向甲方支付回购款之日止的自然日历天数；
d) 甲方分两期将总额为3.65亿元的增资款打入乙方指定账户，其中2.65亿元打入乙方指定账户的日期为2022年5月17日，另一笔1亿元人民币打入账户的日期为2022年8月12日；
e) 利息计算到小数点后两位止，最后一位按四舍五入原则确定；
f) 如果与本金相关的利息没有随同本金一起支付的，该等利息自动转化为本金性质的款项，根据最终支付日期来确定相应利息（即法律意义上的复利）。
（四）支付方式
1、乙方应在2023年 4 月 20 日之前支付回购款本金2亿元人民币（大写：
人民币贰亿元整）；
2、乙方最迟应于2023年9月30日之前支付剩余的1.65亿元回购款及根据本协议第二条第（一）项确定的利息（包括复利）；
3、乙方在2023年9月30日前分多次支付，在支付前应以书面方式提前告知甲方关于支付的构成（本金或利息）；
4、鉴于甲方公司系上市公司，必须严格遵守财务规则，如果乙方通过第三人账户付款的，应事先获得甲方的书面确认并提供第三方付款人确认书；
5、如果乙方在支付过程中未对支付款项明细作出说明的，甲方有权按照“先支付利息后扣本金”的原则来处理该支付款项。
6、开户行及账号
（1）甲方确认，以下内容为甲方的收款信息：
账号：君禾泵业股份有限公司开户行：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司集士港支行账号：812701013********；
（2）乙方将相应款项打入该账户，除非出现银行系统的技术故障，应视为甲方已经收到该款项；
（3）在履行本协议过程中，如果甲方取消或者变更该收款账户信息的，应第一时间以书面方式告知乙方，乙方应将剩余款项打入甲方新提供的银行账户内。
（五）股权变更及税费承担
1、本协议签订前，乙方和丁方应及时召开股东会和董事会，告知其他股东和董事本协议的相关内容，并通过相关决议及授权，以便股权转让手续顺利实施；
2、股权变更的几个时间节点
（1）在乙方支付完毕本协议第二条约定的回购款本金和利息后十五个工作日内，甲方应积极配合乙方进行股权变更手续；
（2）在乙方履行完毕本协议第二条约定的回购款支付义务前，甲方仍然持有丁方公司20%股权并享有法律和章程规定的权利。
3、股权变更的特殊情况
（1）本协议签订后、股权变更手续完成前，乙方拟以第三人名义受让甲方公司持有的20%股权的，应事先以书面方式告知甲方；
（2）甲方将对乙方提出的以第三人名义受让20%的提议进行考虑，如果因上市公司合规要求等原因无法将股权转让给该第三人的，乙方仍应作为受让人完成股权回购、转让手续。
4、税款
因本合同签署和履行所需缴纳的税费，由各方根据我国法律法规依法各自承担缴纳。
（六）承担和保证
1、甲方承诺和保证
（1）甲方关于本协议的签订，已经获得公司董事会等决策机构的批准；
（2）甲方持有的20%股权不存在任何形式的抵押、质押、冻结、查封、代持、许诺给与等影响股权转让的情形，甲方有权依法转让该股权。
2、乙方承诺和保证
（1）乙方具有完全民事行为能力的自然人，系丁方公司的实际控制人，签订本协议未违反任何法律、法规或其他民事契约；
（2）在本回购协议项下的全部金额付清之前，不改变哈工石墨的现有股权架构、不处置哈工石墨现有的资产；
（3）获得采矿权证并利用采矿权证进行银行融资获得的资金由君禾泵业股份有限公司进行开立资金监管专户并专款专用（具体内容见下面条款）。
3、丙方承诺和保证
（1）丙方公司系一家合法成立的有限责任公司，签订本协议时存续且正常经营业务，不存在经营困难或资不抵债的情形；
（2）乙方系丙方公司的实际控制人和经营人；
（3）丙方公司股东知晓本协议的内容，同意为乙方切实履行本协议项下的义务承担不可撤销的连带担保责任；
（4）为使担保合法有效，丙方公司股东会和董事会已经就丙方为乙方履行本协议项下义务承担连带担保责任召开股东会和董事会，并出具相关的决议，该决议原件将由乙方提供给甲方；
（5）丙方公司为乙方履行本协议项下义务提供担保不违反任何法律、法规、丙方公司章程或其他契约文件；
（6）如果乙方因各种原因无法履行本协议项下义务的，则丙方公司将积极履行自己的连带担保义务。
4、丁方承诺和保证
（1）本协议的签订，已经得到公司董事会、股东会的同意和批准；
（2）积极配合乙方将其持有的31%股权质押给甲方公司；
（3）在本回购协议项下的全部金额付清之前，不改变公司的现有股权架构、不处置公司现有的资产；
（4）对公司因质押采矿权权证而获得的融资，专款专用；
（5）在本回购协议项下的全部金额付清之前，保障甲方作为公司股东的合法权益。截止甲方的20%股权转让前，丁方是甲方重要参股投资公司，仍需保障
每月15日前提供哈工石墨及子公司经营的财务报表数据（包括不限于审计要求提供的资料）及上市公司信息披露规则要求的相关信息及资料。
（七）融资资金监管
1、鉴于丁方公司最具价值的资产为采矿权证，丁方公司正在申请新的采矿权证，如在履行本协议过程中乙方（丁方）利用该采矿权证进行融资的，除了履行和遵守丁方公司内部流程规定外，乙方和丁方应将相应的信息书面告知甲方公司，该信息包括融资金额、日期、款项的用途和明细等；
2、乙方（丁方）利用采矿权证获得的融资资金应打入监管账户，本着严格履行“专款专用”原则，即该款项必须用于丁方公司经营发展，如果要用作其他途径的，必须获得甲方的书面同意；
3、甲方有权对该融资资金进行监管，监管权利包括定期或不定期的对专项资金去向、余额、账户、使用情况等进行询问、调查了解，乙方和丁方必须予以配合。
（八）担保和保证
1、为了确保本协议项下的回购资金和利息能按约支付给甲方，丙方、丁方和戊方分别以独立和连带的方式对乙方应履行的所有本协议项下的义务（包括违约责任的承担等）提供不可撤销的连带担保责任；
2、担保期间为乙方应履行义务到期日后的二年；
3、丙方、丁方、戊方以盖章或签字的方式提供本协议项下的连带责任担保均是其真实意思表示，（如果担保人是公司的）已经遵守和履行了法律、章程规定的要求。
4、乙方应在本协议签订后的15个工作日内配合甲方将其持有的丁方公司的31%股权质押给甲方。
三、本次交易对公司的影响及存在的风险
截止本公告披露日，公司已收到回购款2亿元。相关质押手续目前正在办理中。本次签署《回购协议》并最终实施有利于保障公司资金安全，降低管理风险和资产减值风险，不会影响公司正常生产经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。
由于回购方履约能力、具体执行等事项存在不确定性或有风险，本次事项存在不能如约完成回购、发生诉讼、形成投资损失等可能，公司将根据本次股份回
购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2023年4月21日