君禾股份：国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告2

国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对君禾股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会2017年6月9日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕884号）核准，同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币

8.93元，募集资金总额223,250,000.00元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额190,901,886.78元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会2019年12月5日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2698号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额为210,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。扣除各项发行费用3,797,948.33元，实际募集资金净额为人民币206,202,051.67元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，

并由其出具信会师报字[2021]第ZF10049号验资报告。经中国证券监督管理委员会2021年3月8日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号）核准，同意公司非开发行不超过 59,838,062 股新股。截至公司非公开发行股份认购截止日2021年10月29日，公司非公开发行人民币普通股股票59,838,062股，发行价格8.65元/股，募集资金总额517,599,236.30元，扣除各项发行费用5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2021]第ZF11001号验资报告。

（二）募集资金使用和余额情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金余额为0.00元，具体使用情况如下：

单位：人民币元

2、公司发行A股可转换公司债券募集资金账户

截至2022年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金为0.00元，具体使用情况如下：

单位：人民币元

3、非公开发行股票募集资金账户

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为2,450.28万元，具体使用情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募

集资金。

1、首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金账户

2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。截至2022年12月31日止，公司募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

2、公开发行A股可转换公司债券募集资金账户

2020年3月13日，公司连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年3月13日，公司以及全资子公司宁波君禾智能科技有限公司连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。截至2021年12月31日止，公司募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

3、非公开发行股票募集资金账户

2021年11月5日，公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司鄞州中心区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交

易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。2022年1月28日，公司及子公司宁波君禾蓝鳍科技有限公司连同保荐机构与交通银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金专户四方监管协议》。上述监管协议与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。截至2022年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司开立的非公开发行股票募集资金理财专用结算账户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

三、2022年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本年度公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月20日公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金合计不超过人民币30,000.00万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-042）。截至2022年12月31日，公司使用募集资金向子公司宁波君禾智能科技有限公司暂时补充流动资金为5,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年4月18日召开的公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及公司全资子公司使用最高额度不超过人民币30,000.00万元（该额度包括前期对闲置募集资金用于现金管理，其中尚未到期的理财产品余额）闲置募集资金购买理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效（理财产品实际购买日期在投资有效期内即可），资金可在上述额度内滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使决策权。内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资

金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-043）。2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品如下：

公司2022年度累计购买理财产品的金额为29,000.00万元，累计收回理财产品的金额为39,000.00万元。截至2022年12月31日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为18,000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金、公开发行A股可转换债券募集资金

公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”、“水泵技术研发中项目”及公开发行可转换债券募集资金投资项目“年产375万台水泵项目”结项并将结余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额已资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。国泰君安证券股份有限公司出具了《关于君禾泵业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。具体详细情况见公司于 2022年 3月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

公司于2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募

集资金投资建设项目予以结项，将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。

截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金共计12,579,558.07元规定全部转入公司自有资金账户中用于永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户销户后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

2、非公开发行股票募集资金

本年度公司不存在将非公开发行股票募集资金募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行募集资金

首次公开发行募集资金不存在使用的其他情况。

2、公开发行A股可转换债券募集资金

公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》，基于募投项目的需要，同意公司使用此前提供给全资子公司、可转债募投项目实施主体君禾智能的可转债募集资金借款 20,598.00 万元向其增加投资，并修改其《公司章程》。具体详细情况见公司于 2022 年 3月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的公告》。

3、非公开发行股票募集资金

公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》，基于募投项目的需要，同意公司以非公开发行股票募集资金中的20,000.00万元，向全资子公司、非公开发行股票募投项目实施主体蓝鳍科技增加投资，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，并修改其《公

司章程》。具体详细情况见公司于 2022 年 3月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

(一)变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内，本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：君禾股份2022年度募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）

2022年度

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核査报告》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日