君禾股份：国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对君禾股份非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）核准及股份登记情况

2021年3月6日，君禾股份收到中国证监会出具的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号），核准公司非公开发行不超过59,838,062股新股。本次发行的新增股份已于2021年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明，详见公司于2021年12月8日披露的《君禾股份非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-099）。

（二）锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司非公开发行方案，本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，其中张君波所认购股份限售期为十八个月，其他获配投资者所认购股份限售期为六个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次非公开发行股份于2021年12月6日登记完成，新增股数59,838,062

股，公司总股本增加至259,300,855股，其中形成本次解禁的限售股5,780,347股。2022年6月2日，公司因实施2021年利润分配事项，以资本公积向全体股东每10股转增4股，总股本增加至365,189,503股，其中本次解禁的限售股转增2,312,139股，转增后增加至8,092,486股。具体内容详见公司于2022年5月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-057）。

自本次限售股形成后截至2023年3月15日，因“君禾转债”转股，总股本增加至391,071,337股。该事项对本次限售股数量不产生影响。具体内容详见公司于2023年3月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于“君禾转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-023）。

除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司非公开发行方案，张君波所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。锁定期内，上述限售股持有人严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为8,092,486股。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月8日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

六、股本变动结构表

七、中介机构核查意见

经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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