君禾股份：关于对君禾泵业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0149号

关于对君禾泵业股份有限公司及有关责任人予

以监管警示的决定

当事人：

君禾泵业股份有限公司，证券简称：君禾股份，A股证券代码：

603617；

张阿华，君禾泵业股份有限公司时任董事长；张君波，君禾泵业股份有限公司时任总经理；范超春，君禾泵业股份有限公司时任财务总监；陈翼然，君禾泵业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；

蒋良波，君禾泵业股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，君禾泵业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

一、业绩预告信息披露不准确，更正不及时

2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预减公告，预计公司年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）4,700万元至7,000万元，预计公司年度归属于上市公司股东扣除

非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）4,000万元至6,000万元。公司称，业绩下滑的主要原因，一是受经济宏观不利因素影响，公司主营业务收入有一定下降，毛利贡献减少；二是前次募投项目于2021年度全面竣工，厂房和土地附加税金折旧费用相应增加；三是公司发行可转债按实际利率计提利息较高，利息费用增加。

2023年4月13日，公司披露2022年度业绩预告修正公告称，预计公司年度归母净利润4,700万元至7,000万元，扣非后归母净利润亏损1,600万元至2,500万元。业绩预告修正的原因为，公司2022年5月投资入股黑龙江哈工石墨科技有限公司（以下简称哈工石墨），公司根据增资协议享有的回售权作为一项衍生金融工具，应当确认公允价值变动损益约-9290万元，该事项影响公司2022年度非经常性损益，导致公司扣非后净利润亏损。2023年4月26日，公司披露2022年度年度报告，公司2022年实现归母净利润5,383万元，扣非后归母净利润-2,309万元。

年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求，对年度经营业绩进行客观、谨慎的估计，并根据相关规则的要求，及时、准确地披露年度业绩预告，以明确市场预期。公司业绩预告信息披露不准确，实际扣非后净利润与预告相比盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。且公司迟至2023年4月13日才发布业绩预告更正公告，未向市场及时披露更正信息，相关信息披露不准确、不及时。

二、重大事项进展信息披露不及时

2022年5月，公司投资入股哈工石墨并与交易对方约定业绩承诺条款，交易对方承诺在2022年6月30日前，促使哈工石墨子公司鸡西国润矿业有限公司（以下简称国润矿业）取得采矿权证，且承诺若国润矿业未能在2022年9月30日前取得采矿权证，公司有权要求交易对方回购公司在本次增资取得的全部或部分哈工石墨股权。2022年10月31日，公司披露公告称，因行政审批复杂等原因，国润矿业尚未取得采矿权证，公司经董事会审议决定不行使回购权，并给予交易对方额外60天的宽限期。宽限期于2022年12月30日届满，国润矿业仍未取得采矿权证，但公司未及时披露相关进展。迟至2023年4月13日，公司才披露公告称，经公司董事会决议，决定向交易对方行使回售权。该事项导致公司2022年度扣非后净利润由盈转亏，对公司2022年业绩产生较大影响。

公司对外投资进展是市场和投资者关注的重大事项，且对公司业绩可能产生较大影响。公司应当根据实际进展情况，真实、准确、完整地予以披露，以明确市场预期，但公司未在宽限期届满时及时披露相关进展，影响了投资者知情权。

综上，公司业绩预告披露不准确，更正不及时，且重大事项进展信息披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第2.1.6条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

公司时任董事长张阿华作为公司主要负责人和信息披露第一责

任人，时任总经理张君波作为公司经营管理主要人员，时任财务总监范超春作为财务事项负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人陈翼然作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书蒋良波作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任。同时，公司时任董事会秘书蒋良波作为公司信息披露事务具体负责人，还对公司重大事项进展信息披露不及时负有责任。上述主体的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.2.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于公司预告业绩与实际业绩的差异主要体现为扣非后归母净利润，归母净利润的预告业绩与实际业绩不存在重大差异，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对君禾泵业股份有限公司及时任董事长张阿华、时任总经理张君波、时任财务总监范超春、时任独立董事兼审计委员会召集人陈翼然、时任董事会秘书蒋良波予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定

针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月三日