君禾股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
君禾泵业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年11月21日
一、2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月21日14点00分网络投票时间：2023年11月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：宁波市奉化区萧王庙街道君禾智能产业园办公楼三楼会议室会议主持人：董事长 张阿华议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2023年第一次临时股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2023年第一次临时股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于修订《关联交易管理制度》的议案
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案
8、关于修订《关联方资金往来规范管理制度》的议案
9、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
的议案
10、关于修订《监事会议事规则》的议案
11、关于《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
12、关于《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
14.00、关于选举独立董事的议案
14.01、拟选举荆娴女士为公司第四届董事会独立董事
14.02、拟选举朱承君先生为公司第四届董事会独立董事
（七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（九）统计投票表决结果（休会）；
（十）主持人宣读投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议记录及会议决议；
（十三）主持人宣布会议结束。
二、2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议14项议案；其中，议案1、11、12、13为特别决议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
针对议案14，根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2023年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； （七）法律法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 制人及其关联人应当提供反担保。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举； （二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举； （二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工代表董事。 | 董事连任时间不得超过6年。 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东大会结束后立即就任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工代表董事。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会通过有关监事选举提案的，新任监事在该次股东大会结束后立即就任。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；可以对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。待股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》。具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023年11月修订）。本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》。具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案八：关于修订《关联方资金往来规范管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《关联方资金往来规范管理制度》。具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联方资金往来规范管理制度》（2023年11月修订）。本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案九：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。
具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》。具体内容详见公司于2023年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2023年11月修订）。本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
监事会2023年11月21日
议案十一：关于《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,100万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票不超过951万股，预留不超过149万股。
具体内容详见公司2023年11月6日披露的《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-096）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案十二：关于《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年11月6日披露的《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
议案十四：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事毛磊先生及周红文先生自2017年11月16日起担任公司独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，毛磊先生及周红文先生任职即将期满，到期后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2023年11月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名荆娴女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提名朱承君先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名荆娴女士（简历请见附件）、朱承君先生（简历请见附件）为公司第四届董事会独立董事，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。独立董事发表了同意的独立意见，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
荆娴女士已获得上海证券交易所的独立董事资格证书，朱承君先生已承诺将积极参加上海证券交易所举办的独立董事任前培训并取得独立董事任前培训证明。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2023年11月21日
独立董事简历
荆娴女士，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2011年12月毕业于上海东华大学管理科学与工程专业，博士研究生。1985年7月至1989年4月就职于辽宁省沈阳市财政局，担任主任科员，1989年4月至2002年12月就职于辽宁省沈阳市对外贸易合作局，担任副处级调研员；2003年1月至2023年2月就职于浙江大学宁波理工学院，担任教授、系主任，并兼任浙江大学硕士研究生导师。现任宁波奥克斯电器股份有限公司独立董事。截至本公告日，荆娴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱承君先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，大学学历，具备企业法律顾问、法律职业从业资格，金融专业经济师。1997年和1998年在君安证券有限公司宁波营业部工作，任副总经理；1999年至2010年6月，在宁波联合集团股份有限公司（600051）工作，任总裁办副主任、法律事务部主任；2010年6月至2016年2月，在镇海农商银行任董事会秘书兼董事会办公室主任；2016年2月至2019年，在浙江和义观达律师事务所执业，曾任二级合伙人和高级合伙人；2020年1月至今，在国浩律师（宁波）事务所执业，任有限合伙人。
截至本公告日，朱承君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。