君禾股份：关于2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
证券代码：
603617证券简称：君禾股份公告编号：
2025-
君禾泵业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分
第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,560,000股。
本次股票上市流通总数为
,
,
股。?本次股票上市流通日期为2025年5月12日。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，同意对符合公司2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件的356万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2023年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、公司于2023年
月
日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
、公司于2023年
月
日至2023年
月
日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
、公司于2023年
月
日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于2023年11月21日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
5、公司于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股
票合计830.00万股，激励对象人数为27人。具体内容详见公司于2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月26日为授予日，向暂缓授予的激励对象周惠琴女士授予
万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体情况详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
、公司于2024年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票暂缓授予登记工作，实际暂缓授予登记的限制性股票合计120.00万股，激励对象人数为1人。具体内容详见公司于2024年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
、公司于2024年
月
日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的
名激励对象因离职、
名激励对象因被选举为职工代表监事不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计
,
股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
9、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的
万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2024年10月25日完成注销。具体内容详见公司于2024年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
、公司于2024年
月
日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意以2024年
月
日为预留授予日，向激励对象授予
万股限制性股票，授予价格由4.36元/股调整为4.32元/股。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
11、公司于2024年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票预留授予登记工作，实际预留授予登记的限制性股票合计149.00万股，激励对象人数为13人。具体内容详见公司于2024年11月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
12、公司于2024年12月24日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的合计
,
股限制性股票进行回购注销，回购价格由
.
元/股调整为
.
元/股。具体内容详见公司于2024年
月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
13、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕1名激励对象全部已获授但尚未解除限售的
万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2025年2月27日完成注销。具体内容详见公司于2025年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
14、公司于2025年4月23日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为24名符合本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件的
万股限制性股票办理解除限售。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
二、本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据本次激励计划及相关法律法规的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首次授予及暂缓授予部分限制性股票授予日起
个月后的首个交易日起至首次授予及暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予及暂缓授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的首
次授予日为2023年11月21日、暂缓授予日为2024年4月26日，因此对应的第一个限售期分别于2024年
月
日、2025年
月
日届满。
（二）本次激励计划首次授予及暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为98,622,567.00元（剔除股份支付费用的影响），较2023年增长781.72%，公司层面业绩考核条件已达成。 | |||
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度绩效考核结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对 | 首次授予的激励对象中，除4名激励对象因离职/职务变更不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票已回购注销外，其余23名激励对象个人绩 | |||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据相关规定，同意对符合公司2023年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件的356万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2023年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售的限制性股票数量为356万股，占目前公司总股本的0.91%。具体情况如下：
| 授予批次 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例（%） |
| 首次授予 | 林姗姗 | 董事、副总经理 | 101.00 | 40.40 | 40.00 |
| 徐海良 | 副总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 陈佳伟 | 董事会秘书 | 110.00 | 44.00 | 40.00 | |
| 范超春 | 财务总监 | 105.00 | 42.00 | 40.00 | |
| 核心技术/业务人员（共19人） | 354.00 | 141.60 | 40.00 | ||
| 暂缓授予 | 周惠琴 | 董事、常务副总经理 | 120.00 | 48.00 | 40.00 |
| 合计 | 890.00 | 356.00 | 40.00 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2025年
月
日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：
万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股份变动管理（2025年
月修订）》等有关法律法规的规定。
| 象个人当年可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×解除限售比例。若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售。 | 效考核结果满足解除限售条件。暂缓授予的1名激励对象个人绩效考核结果满足解除限售条件。 |
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件流通股 | 380,081,337 | 3,560,000 | 383,641,337 |
| 有限售条件流通股 | 10,390,000 | -3,560,000 | 6,830,000 |
| 合计 | 390,471,337 | 0 | 390,471,337 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满，暂缓授予部分第一个限售期即将届满，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2025年
月
日