中曼石油：与国金证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(2022年年度财务数据更新版)

中曼石油天然气集团股份有限公司

与国金证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作

告知函的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

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中国证券监督管理委员会：

据贵会于2023年2月14日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡律师”、“申请人律师”）和会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《尽职调查报告》”、“《发行保荐书》”）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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【问题一】

1、关于债务重组。2021年11月申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9. 05亿元债权给京申润泽，转让款不晚于2022年11月14日。

请申请人进一步说明：（1）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能力承接上述债务，是否具备商业合理性；（2）债务重组及其他相关协议最新履约情况。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。

回复：

一、京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能力承接上述债务，是否具备商业合理性。

（一）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源

京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）成立于2021年8月3日，认缴出资额为10亿元，合伙人为尚磊（0.01%）、李晓峰（5.7%）、赵亮（94.29%），尚磊任执行事务合伙人。

京申润泽的合伙人均为个人投资者，除设立京申润泽之外，赵亮还投资设立了兄弟伙美食娱乐（淄博）有限公司并持有30%的股权，并在淄博铭瀚投资咨询有限公司持股70%；尚磊投资了天成聚合（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）0.08%的份额、和柒升财（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）1%的份额，并担任天成聚合（淄博）商业发展合伙企业等多家企业的执行事务合伙人、法定代表人；

2021年12月23日，初始合伙人李晓峰将所持京申润泽的份额转让给尚磊后退出；

2022年3月28日，李艳秋受让尚磊持有的京申润泽5.71%份额，尚磊退出；

2022年3月29日，李艳秋担任京申润泽的执行事务合伙人，尚磊不再担任。

目前，京申润泽的出资结构为：赵亮（94.29%），李艳秋（5.71%）。

李艳秋为公司董事长及中曼控股股东李春第的女儿，由李艳秋担任京申润泽的执行事务合伙人并持有部分份额的主要目的系为监督及确保相关主体切实履行债权转让协议及债务重整协议。

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公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）与朱逢学在申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的质押融资债务于2020年12月出现违约，在债务违约后，中曼控股与朱逢学一直积极与申万宏源沟通债务展期和债务重组方案事宜，2021年6月，中曼控股与尚磊等接洽质押债务解决方案，尚磊等与申万宏源经过协商后形成了债务整体重整方案，债务整体重整方案由两部分组成，第一部分通过处置部分股票降低债务规模，第二部分申万宏源将剩余债权转让给尚磊控制的第三方，从而实现债务整体展期，最终，三方一致同意上述部分股份处置和债务整体重整方案。2021年8月，尚磊等人成立京申润泽用于执行上述债务整体重整方案。首先由尚磊协议受让中曼控股持有的公司4%的股份，而后由京申润泽受让申万宏源持有的对中曼控股与朱逢学的剩余债权，由此实现中曼控股、朱逢学债务规模压降及债务整体展期的目的。

京申润泽的执行事务合伙人尚磊于2021年10月11日协议受让了中曼控股持有的中曼石油4%的股份（1,600万股，10.18元/股），股份转让价款1.6288亿元全部用于偿还中曼控股对申万宏源的债务; 2021年11月，申万宏源与京申润泽签订了《债权转让协议》，约定将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的9.05亿元债权转让给京申润泽，转让价款支付的截止时间为2022年11月14日，未付的债权转让价款按照季度支付资金占用费。当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期18个月，即中曼控股和朱逢学在不晚于2023年5月30日前向京申润泽偿还全部本金，未偿还本金按照季度支付利息。

通过上述安排，申万宏源取得了中曼控股通过股份转让偿付的部分本金，降低了股票质押式回购业务的债务规模和风险敞口，并新增京申润泽为债务人，增加了还款保障；尚磊通过协议方式折扣受让申请人股份，获得了一定的资本利得收益；中曼控股和朱逢学以股份转让所得偿付部分债务压降了债务规模，同时剩余债务实现了整体展期。

（二）京申润泽承接上述债务的能力及商业合理性 京申润泽设立的主要目的为协助中曼控股及朱逢学展期和处置其对申万宏源的到期债务，制定并执行债务整体重整方案。京申润泽的主要发起人协议受让了中曼控股持有的部分上市公司股份，获取了资本利得收益，以此为条件吸引和召集了具有较强投融资能力的合伙人设立了京申润泽，具备承接上述质押债务的能力，因而申万宏源与之签

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订了债权转让协议；债务人中曼控股通过协议转让股权偿还了部分债务，降低了偿债风险，在申万宏源与京申润泽达成债权转让协议，并且债务人与京申润泽签订债务重整协议后，违约情形中止，质押债务实现了展期；申万宏源保留了对债务人出质股票的质权，增加了京申润泽作为还款保障，并能收取剩余待偿债务本金和利息。综上，上述安排具有商业合理性。

二、债务重组及其他相关协议最新履约情况。

根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“转让方收到全部标的债权转让价款前，债务人按主协议约定继续向转让方偿付部分本金、利息债务或转让方对质押股票进行违约处置。”债权转让协议履行期间，京申润泽按照协议约定向申万宏源支付了资金占用费，截至2022年11月14日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务；债权转让协议和债务重整协议也无法继续履行。为偿还剩余债务，中曼控股、朱逢学已分别披露减持计划，以股票减持所得资金用于逐步偿还债务；同时，中曼控股也正与其他方推进债务置换方案，通过转质押融资方案和其他偿债计划将剩余债务与申万宏源进行结清。具体情况如下：

（一）股份转让偿还债务情况

2022年12月3日，申请人公告了股东减持股份计划，中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。公告后，中曼控股已于2023年1月11日以集中竞价方式减持公司股份 4,000,000 股，占公司总股本的 1.00%，减持所得约7,035万元，已全部用于归还中曼控股在申万宏源的质押融资债务。

2022年12月16日，实际控制人朱逢学与青岛皓云资产管理公司签订了《股份转让协议》，拟转让其持有的1,100万股股份，转让价款共计143,220,000元，直接用于归还朱逢学在申万宏源股权质押的借款。

2023年3月30日，申请人公告了股东减持股份计划，中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。公告后，中曼控股已于2023年4月21日以集中竞价方式减持公司股份 4,000,000 股，占公司总股本的 1.00%，减持所得约7,089万元，已全部用于归还中曼控股在申万宏源的质押融资债务。

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2023年4月28日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转让协议》，拟向李轩协议转让1,600万股申请人股份，转让价格为12.02元/股，转让所得为1.92亿元，全部用于偿还质押融资贷款。

截至目前，控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学于申万宏源处质押股权的债务本金余额尚有5.87亿元，上述股权转让款项偿还债务后剩余负债本金余额约为3.95亿元。减持完成后，实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例仍有38.41%，不影响实际控制人的地位。

（二）转质押融资方案

中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为5亿元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学将持有的股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的45%进行放款，该股票场外质押项目预警线150%，平仓线130%，融资期限为6+6个月，项目完成后要求股票质押率不超过70%，并由实控人提供担保。

由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷款，股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。

（三）剩余债务偿还计划

2023年5月16日，中曼控股将其持有的515万股申请人股票质押给上海张江科技小额贷款股份有限公司，融资金额为4,000万元，融资期限为2023年5月18日至2024年5月17日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后质押融资本金余额可进一步降至3.55亿元。

上述股份转让及转质押融资方案若能按计划执行完毕，控股股东及实际控制人在申万宏源的债务本金余额预计尚有约0.6亿元，控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源全部债务的偿还。

上述偿债计划若顺利实施，控股股东及实际控制人的短期偿债风险将得到有效缓解。尽管转质押融资后债务本金余额仍较大，若未来继续通过股权质押、股份减持方式

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进行偿债，控股股东及实际控制人的持股比例还会降低，可能存在实控人认定发生变动的风险，但是控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例较高，全部减持偿债后控股股东及实控人持股比例仍将超过30%，不会影响公司控制权的稳定性。

三、核查过程及核查结论

（一）核查过程

保荐机构、申请人律师、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、核查京申润泽的工商登记及变更信息，对主要合伙人进行访谈；

2、核查债权转让协议、债务重整协议的相关约定及履行情况；

3、查阅上市公司公告，核查质押债务偿还及债务余额情况；

4、对控股股东、实际控制人进行访谈，了解后续债务偿还计划情况。

（二）核查结论

1、京申润泽设立的主要目的即为协助申请人控股股东及实际控制人实施债务重整。通过协议转让、前期偿付、支付资金占用费等一系列安排及约定，申万宏源同意由京申润泽承接到期质押债务，具备商业合理性；

2、由于债权转让协议未能按期履行完毕，债务重组协议也终止履行。

3、对于上述未偿还的债务，申请人控股股东及实际控制人正在通过减持、资产处置、转质押等方式进行偿还。【问题二】

2、关于资产减值。申请人对关联方应收账款及合同资产预期信用损失率为0。申请人2022年1-6月钻井工程服务毛利率为-2.78%。请申请人：（1）说明对关联方预期信用损失率为0的依据，是否符合企业会计准则；（2）结合各项目毛利率说明是否存在亏损合同，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。

回复：

一、说明对关联方预期信用损失率为0的依据，是否符合会计会计准则；

（一）应收合并范围外关联方款项比照非关联方款项按照账龄组合已足额计提信用

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减值损失，符合企业会计准则规定。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）及其应用指南，预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。申请人依据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，根据信用风险特征将应收账款、合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

[注]其中，对应收合并范围外的关联方款项，也比照账龄组合计提预期信用损失。

账龄组合预期信用损失率对照表：

报告期各期末，申请人对应收合并范围外关联方余额坏账的计提情况如下：

单位：万元

综上，对于应收合并范围外关联方款项，申请人比照应收非关联方款项按照账龄组合已足额计提信用减值损失，符合企业会计准则。

（二）申请人应收合并范围内关联方款项未发生过坏账损失，依据公司历史信用损

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失经验，对应收合并范围内关联方款项按照预期信用损失率为0进行会计处理，符合企业会计准则规定。

报告期各期，申请人应收合并范围内关联方款项的信用损失情况如下：

申请人应收合并范围内关联方款项主要系集团内各公司之间销售产品、提供劳务结算产生，具有如下特点：

1、资金结算账期受集团内资金调配政策影响

公司为提升资金使用效率，由集团总部统一协调合并范围内各子公司之间的应收账款与合同资产的结算，应收账款与合同资产的账面余额、账龄分布受集团内资金调配政策的影响。

2、合并财务报表层面不存在“应收合并内关联方款项”

集团内合并往来款合并层面均被抵消掉了，“应收合并内关联方款项”组合仅存在于单体财务报表层面，经抵消后的合并报表并不存在上述往来款组合。

申请人依据以上合并内关联方应收账款及合同资产特点，及过往历史上也未发生过应收合并内关联方应收账款及合同资产产生坏账的情况，判断应收合并内关联方应收账款和合同资产不存在坏账风险，即预期信用损失率为0。

综上所述，公司对应收合并内关联方款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0，即不计提坏账的政策符合企业会计准则。

（三）申请人对应收账款和合同资产预期信用损失的会计政策与同行业公司相比不存在明显差异。

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[注]：根据定期报告，石化油服应收关联方款项组合未区分合并范围内关联方组合。

如上表所示，同行业上市公司贝肯能源、恒泰艾普、海油工程、通源石油对于合并范围内关联方应收账款、合同资产均明确未计提坏账准备，申请人对于对应收账款和合同资产预期信用损失的会计政策与同行业公司相比不存在明显差异。

二、结合各项目毛利率说明是否存在亏损合同，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

根据《企业会计准则第13号—或有事项》亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务同时满足1、该义务是企业承担的现时义务； 2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。应当确认为预计负债。

申请人2022年1-6月钻井工程服务毛利率为-2.78%，2022年度钻井工程服务毛利率为2.89%，毛利为3,729.50万元，毛利率较上半年有所回升。分地区的钻井工程毛利率情况如下：

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其中主要由于俄罗斯、沙特等海外地区项目的亏损拉低了公司钻井工程服务业务整体毛利率。未在资产负债表日计提亏损合同预计负债，主要理由如下：

（一）钻井工程服务合同整体具有经济效益，履约周期较长，执行合同过程中可能出现阶段性亏损，执行剩余工作量预计仍能够覆盖成本。

在项目投标、合同价款洽谈过程中，申请人均会考虑成本效益原则，对履约成本进行合理测算，因此申请人签订的待执行的钻井服务合同预计均能够给公司带来经济利益的流入。

钻井工程服务的合同履约成本主要包括直接人工、直接材料、外部服务费用和机器设备的折旧摊销。钻井施工需要配套钻井施工人员，钻机及相关的设备价值又较高，在井队人员和钻井设备入场后，项目的固定成本较高。在钻井服务合同履约过程中，由于实际发生的成本均结转进入项目成本，在项目执行的特定阶段，会暂时性的产生合同项目亏损：

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1、在项目前期主要工作为设备搬迁和项目现场场地的整理，此阶段收入仅能确认搬迁收入，而设备对应的折旧、井队人员的人工成本已经开始计提计入该项目；

2、项目收尾场地复原阶段，此阶段可确认收入的工作量减少而设备折旧、人员成本仍在计提，整体合同具有经济效益不是亏损合同；

3、项目正常开展过程中，甲方原因提供的工作量不足，导致按照工作量确认的收入短期不能覆盖成本；

4、新进入市场，项目前期给予一定价格优惠，与业主方磨合导致项目施工进度较慢，随着钻井施工的持续深入，合同经济效益将逐步体现。

2022年执行的合同项目出现阶段性毛利的项目如下：

单位：万元

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如上表所示，由于申请人已签署合同具有经济性，执行剩余工作量预计仍能够覆盖成本，因此不按照亏损合同处理计提预计负债。

（二）截止资产负债表日，合同项目已结束，与项目相关的收入成本均已入账，因此不作为待执行的亏损合同计提预计负债。

单位：万元

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（三）因突发的不可预计的原因导致的合同项目毛利为负数，根据资产负债表日信息判断项目情况好转，因此不作为待执行的亏损合同处理。

2022年，俄乌战争爆发以来乌克兰员工离职105人，新招聘井队员工施工效率、培训、项目衔接等影响了俄罗斯项目的整体施工进度。战争发生后俄罗斯当地原材料、服务价格短期内大幅上涨，当地员工工资上涨8%，柴油、钢材、分包、租赁等服务价格涨幅平均也超过20%，挤压了俄罗斯项目的盈利空间。2022年俄罗斯地区项目毛利率为-25.30%，毛利为-6,046.17万元。突发的俄乌战争对申请人俄罗斯地区项目开展和盈利水平造成较大影响。2022年俄罗斯地区因战争导致毛利较低的项目及进展情况分析如下：

单位：万元

针对上述困难，为了有效改善待执行合同未来的经济效益，申请人采取了如下应对措施:1、就成本上涨同甲方协商补偿，其中诺瓦泰克甲方将应收账款和合同价格提高了15.90%，共计获得补偿5,732万卢布；2、寻求当地政府支持，参加俄罗斯亚马尔州长主持召

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开的重点企业座谈会，汇报公司发展战略，在俄持续投资计划，提出困难，申请政府在税收方面给予优惠减免以及供应商协调方面提供帮助支持；3、加大招聘当地员工力度，减少停工时间；4、降本增效，积极投标参与新项目洽谈。由于战争的持续性，对于材料、人员成本的影响很难有效、可靠估计，因此基于会计计量准确性、谨慎性的考虑，相关的项目收入、成本在实际发生时计入当期损益，而不作为待执行的亏损合同进行会计处理。

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（四）合同履约成本已按照项目实际发生的成本全额计入当期营业成本，合同履行形成的标的资产（应收账款、合同资产）已按照账龄组合足额计提了资产减值损失。

申请人钻井工程服务主要是为国际知名石油公司提供钻井工程劳务服务，客户的应收工程款有较好保障。钻井收入根据客户确认的工作量，并根据合同约定的计费标准确认。合同履约成本已按照项目实际发生的成本全额计入当期营业成本，不保留存货项目。因此除根据收入确认形成的应收账款和合同资产，不存在其他合同履行形成的标的资产，而应收的工程款（应收账款、合同资产）已参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻性信息，分账龄确认了预期信用损失。截至2022年12月31日，申请人应收工程款（应收账款、合同资产）合计余额94,594.79万元，合计坏账准备11,755.53万元，计提比例为12.43%。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构、申请人会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取申请人定期财务报告，查阅其应收关联方款项预期信用损失率相关的会计政策；

2、获取申请人合并财务报表，测算合并范围内应收关联方款项坏账计提对合并报表数据的影响；

3、了解申请人集团内资金调配政策，测算不同单体间应收账款账龄、余额的变化情况；

4、获取申请人分项目的收入成本明细表，分析分项目毛利率变动情况，负毛利项目形成原因，以及项目预期的经济效益情况；

5、查阅《企业会计准则》相关条款与申请人实际情况进行对比分析，分析负毛利项目在资产负债表日对财务数据的具体影响；

6、获取申请人重点地区项目2022年经营分析，了解项目进展情况和应对措施。

（二）核查结论

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经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、申请人对应收合并内关联方款项，不计提坏账损失，符合企业会计准则相关规定。

2、2022年负毛利项目不确认预计负债，符合企业会计准则相关规定。【问题三】

3、 关于哈萨克斯坦坚戈项目。申请人增资昕华夏迪拜后，昕华夏迪拜已将全部款项支付给坚戈资产的原始外部自然人股东。股权转让申请正在审批中。请申请人进一步说明股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准是否存在实质性障碍，获得坚戈项目是否存在不确定性。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。 根据哈萨克斯坦《地下资源及其使用法典》规定：“对于与哈国地下资源使用权相关的对象的转让，应当由主管当局根据本法规规定的程序进行许可。”该《使用法典》还明确，与哈国地下资源使用权相关的对象，包括有可能直接和（或）间接影响拥有地下资源使用权人的决定的法人实体、其他组织的股权以及其他形式的股权参与。由此，持有哈国矿产资源的企业的股东层面股权变更，需要得到哈萨克斯坦的前置审批许可。

申请人在决议向昕华夏迪拜公司增资3,000万美元后，申请人子公司中曼海湾与昕华夏迪拜签署了增资协议。中曼海湾向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核、审批主体文件需要多国公证认证以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，中曼海湾公司对坚戈项目进行增资事项在哈国的审核效率不高，期间公司也不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。

2022年9月，申请人审议通过了收购坚戈区块控制权暨关联交易的议案，为解决同业竞争，中曼海湾公司收购昕华夏迪拜24.33%股权，收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。公司已根据最新的交易架构结合前期增资情况作为总体方案向我国对外投资主管部门、哈国反垄断政府部门提交了审批流程，向哈萨克斯坦能源部申请了收购主体资格认定。

中曼石油天然气集团股份有限公司 告知函的回复

6-20-11-17

公司于2022年10月取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的企业境外投资证书（境外投资证第N3100202200624号）；于2022年11月取得了上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2022]109号）；于2023年1月取得了哈萨克斯坦反垄断部门的无异议函。申请人相关资料通过在阿联酋政府部门、阿联酋外交部、哈萨克斯坦使馆等机构的认证、证明后，申请人已取得了在哈萨克斯坦收购资产的主体资格认定。

总体方案中的大部分文件、证明资料在国内、哈萨克斯坦、阿联酋、开曼等多个国家和地区已履行完成公证、认证等程序，申请人拟在近期向哈萨克斯坦能源部等主管部门申报。通过前期的持续沟通，结合当地法律规定，申请人收购坚戈项目股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍，获得坚戈项目确定性较强。

二、核查过程及核查结论

（一）核查过程

保荐机构、申请人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅相关主体所在地哈萨克斯坦、迪拜等地的法规，了解股权转让、变更登记的前提条件及主要程序，获取申请人及相关主体前期申请、沟通、报批材料及文件，以及哈萨克斯坦有关部门出具的反馈、补正意见材料；

2、与申请人管理层、境外律师等进行访谈，了解坚戈油田股权变更工作进展，国内审批手续的履行情况，后续工作进度及安排情况，结合当地相关法律规定判断是否存在法律障碍；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

申请人已按照各参与主体所在地的法律法规提出申请并取得了阶段性进展，股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍，获得坚戈项目不存在重大不确定性。

中曼石油天然气集团股份有限公司

2023 年5 月 19日