中曼石油：关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-088
中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的公告
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：1,186,250份
? 行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2023年8月15日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个可行权期可行权激励对象总人数合计136名，可行权数量合计1,186,250份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准及实施情况
1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气
集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。
7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予登记 数量 | 授予登记人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 2022年股票期权激励计划 | 2022/6/20 | 15.18元/股 | 297.20万份 | 155人 | 预留60.00万份，已失效 |
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司本次激励计划首次行权。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
1、本次激励计划首次授予部分第一个等待期届满情况的说明
根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的授权日为2022年6月20日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年6月19日届满。
2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》、公开承诺进行利 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据； 2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。 | 经中汇会计师事务所审计（中汇会审[2023]3672号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为5.03亿元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的数值为5.13亿元；公司2022年原油产量完成43.40万吨。两个条件均已达成，满足行权条件。 | |||||||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。 | 经考核，首次授予的股票期权激励对象中，12名激励对象因离职不再符合激励对象资格；7名激励对象因个人绩效考核不合格不符 | |||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 | 合行权条件；其余136名激励对象个人绩效考核均满足100%行权条件。 |
综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，首次授予股票期权的激励对象中12名激励对象因离职不再符合激励对象资格，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格不符合行权条件，因此第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,186,250份，自2023年6月20日起至2024年6月19日止进行第一个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予日：2022年6月20日
（二）行权数量：1,186,250份
（三）行权人数：136人
（四）行权价格：14.73元/股（调整后）
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：2023年6月20日起至2024 年6月19日系激励计划首次授予股票期权的第一个行权期。董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 可行权数量（份） | 占本激励计划授 出权益数量的比例 | 占授予时公司股本总额比例 |
| 核心管理层和核心员工 (136人) | 1,186,250 | 39.91% | 0.30% |
| 合计 | 1,186,250 | 39.91% | 0.30% |
注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的136名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,186,250份，行权价格为14.73元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
经公司核实，公司董事和高级管理人员并未获授本次激励计划的股票期权。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023年8月17日