中曼石油：独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关议案的独立董事意见

相关议案的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《独立董事工作制度》和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购用于实施员工持股计划或股权激励，不会对公司的日常经营、财务、未来发展等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股份回购方案合理、可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必

要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞

二〇二三年十月十一日