中曼石油：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-100

中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

? 回购股份的用途：回购的股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

? 拟回购价格：不超过人民币30.95元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 拟回购股份数量：不低于150万股（含），不超过300万股（含）。

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股票方案之日起60日内。

? 拟回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，公司全体董事、监事、高级管理人员，在公司本次股份回购期间及未来3个月、6个月暂无明确的减持计划。如未来拟在上述期间实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

? 风险提示：

1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在激励对象放弃认

购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年10月11日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于后续实施

员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

（二）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的种类

公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购股份的期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起60日内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次拟回购股份的数量不低于150万股（含），不超过300万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限150万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.37%。按上限300万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.75%。

（六）回购股份的价格

结合公司近期股价情况，本次回购股份的价格为不超过人民币30.95元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金总额

按照回购价格上限测算，本次回购资金总额为4,642.50万元-9,285.00万元,具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

（八）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按本次回购股份数量上限300万股进行回购，约占公司总股本的0.75%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

若按本次回购股份数量下限150万股进行回购，约占公司总股本的0.37%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

注：上述股权变动情况仅供参考，暂未考虑员工持股计划或股权激励计划等因素影

响，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动情况以后续具体实施情况为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年6月30日，公司总资产为82.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.86亿元。若按照本次回购股份数量上限300万股及回购价格上限30.95元/股计算,预计此次最高使用回购资金9,285.00万元，回购资金约占公司总资产的

1.12%，约占归属于上市公司股东净资产的3.46%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购用于实施员工持股计划或股权激励，不会对公司的日常经营、财务、未来发展等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股份回购方案合理、可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2023年3月30日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-022），控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、实际控制人朱逢学及其一致行动人拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。中曼控股于2023年4月21日以集中竞价方式减持公司股份4,000,000股，占公司总股

本的1.00%。中曼控股与李轩、申万宏源证券有限公司于2023年4月28日签署了《股份转让协议》，中曼控股通过协议转让方式转让其持有的1,600万股公司股份，占公司总股本的4.00%，股份转让价款用于偿还质押融资贷款，该笔股份转让于2023年5月24日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2023年5月26日在指定信息披露媒体上发布的《关于股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-051）。

公司于2023年6月29日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-067）。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）自上述公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过集中竞价方式合计减持不超过4,000,000股公司股份，即不超过公司总股本的1.00%。该减持计划已提前终止，具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体上发布的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股东提前终止减持计划的公告》（公告编号：2023-090）。上述减持行为是公司股东偿还质押融资贷款并降低质押率的举措，与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形。经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确增减持计划，如未来有增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函，均收到回复，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，如未来拟在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履

行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）本次回购股份事宜具体授权的说明

根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

(一)本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

(二)本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

(三)如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

(四)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884991927

该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2023年10月12日