中曼石油：简式权益变动报告书(西藏信托)

中曼石油天然气集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 中曼石油股票代码： 603619

信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐10号集合资金信托计划”）

住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A

股份变动性质：股份增加（协议转让受让）

签署日期：2024年6月19日

信息披露义务人声明

一、本简式权益变动报告书（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经过上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份过户手续。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露人义务介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 19

第八节 信息披露义务人声明 ...... 20

附表： ...... 21

第一节释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人股东情况

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动关系。

五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于对中曼石油未来持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可。

二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来十二个月内没有继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未直接或间接持有中曼石油股份。信息披露义务人拟通过协议转让方式受让李玉池持有的公司股份7,878,460股（约占公司总股本的1.97%），受让上海共荣投资中心（有限合伙）持有的公司股份4,100,000股（约占公司总股本的1.03%），受让上海共兴投资中心（有限合伙）持有的公司股份4,500,017股（约占公司总股本的

1.13%），受让上海共远投资中心（有限合伙）持有的公司股份1,494,600股（约占公司总股本的0.37%），受让上海中曼投资控股有限公司持有的公司股份2,027,100股（约占公司总股本的0.51%）

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中曼石油的股份数量为20,000,177股（流通股），约占上市公司总股本的5.00％。

西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐10号集合资金信托计划”）

（注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系为四舍五入原因所致。）

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人协议转让受让原股东持有的股份。

三、《股份转让协议》 的主要内容

2024年6月18日，西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐10号集合资金信托计划”）作为受让方与以下各方签署了《股份转让协议》，协议转让各方分别为：

转让方1（甲方1）：上海中曼投资控股有限公司

转让方2（甲方2）：李玉池

转让方3（甲方3）：上海共兴投资中心（有限合伙）

转让方4（甲方4）：上海共荣投资中心（有限合伙）

转让方5（甲方5）：上海共远投资中心（有限合伙）

协议主要内容如下：

（一）标的股份

1.1转让方同意将其持有的中曼石油合计20,000,177股股份（占中曼石油股份总数约5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等中曼石油章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。

转让方1上海中曼投资控股有限公司向受让方转让其持有的中曼石油2,027,100股股份（占中曼石油股份总数约0.51%）；

转让方2 李玉池向受让方转让其持有的中曼石油7,878,460股股份（占中曼石油股份总数约1.97%）；

转让方3上海共兴投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油4,500,017股股份（占中曼石油股份总数约1.13%）；

转让方4上海共荣投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油4,100,000股股份（占中曼石油股份总数约1.02%）；

转让方5上海共远投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油1,494,600股股份（占中曼石油股份总数约0.37%）；

1.2本次股份转让后，受让方持有标的股份。自股份过户日起，双方作为中曼石油的股东，根据各自持有的中曼石油股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

（二）股份转让价款与支付方式

2.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为：每股受让价格为人民币21.46元，标的股份转让总价款合计为人民币429,203,798.42元。

2.2支付方式

转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐10号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行本协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行本协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

2.2.1受让方应于下列条件全部满足之日起2个工作日内向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币10,000,000.00元：

1）本协议已经签署生效：

2）信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

2.2.2受让方应当于股份过户完毕后5个工作日内，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为人民币140,000,000.00元。

2.2.3受让方应当于信托项目项下委托人交付第三笔信托资金金额达到人民币23,000万元之日起2个工作日内，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入第三笔股份转让价款，第三笔股份转让价款金额为人民币

230,000,000.00元。

2.2.4受让方应当于第三笔股份转让价款支付完毕后且在信托项目终止日前，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入本次股份转让价款之余款，即标的股份转让总价款扣除上述受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

2.3受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所做的承诺和保证为前提。

（三）股份过户

3.1在本协议生效且受让方支付完毕首笔股份转让价款后5个工作日内，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.2在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

3.3在标的股份过户后，标的股份项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归受让方所有。

（四）保密

4.1本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息，受让方向信托项目下意向投资者/投资者或受让方为履行其于所发行产品项下的任何管理职责或义务之需要进行披露外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

4.1.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没

有任何保密或不透露义务的信息；

4.1.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

4.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

4.1.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。

4.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

4.3双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

4.4本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。

（五）争议解决与违约责任

5.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。

5.2本协议签署后，除本协议第八章规定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

5.3任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（六）变更和解除

6.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协

议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。

6.2本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

6.2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

6.2.2任何监管机构的批文或指示；

6.2.3任何具体的置出资产的灭失或损毁。

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

6.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

6.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起2个月届满后5个工作日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，转让方应当于本协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免，如因转让方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施的，转让方应当在受让方要求的时限内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，并同时向受让方支付违约金，违约金金额为受让方已支付的股份转让价款金额的20%。

（七）其他事项

7.1其他费用承担

7.1.1本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

7.1.2对于本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

7.2 通知

7.2.1本协议一方向他方发本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

7.2.2 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第1日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第1日为送达日。

7.3 本协议附件（如有）是协议不可分割的组成部分，各附件一经双方签署，即具有与本协议相同的法律效力。

7.4本协议一式伍份，双方分别各持贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

四、 本次权益变动股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被冻结等限制转让的情况、未附加其他特殊条件。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖中曼石油股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件（复印件）；

3、《股份转让协议》；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点：中曼石油天然气集团股份有限公司。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐10号集

合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人（签章）：

日期：2024 年 6 月 19 日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐10

号集合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人（签章）：

日期：2024 年 6 月 19 日