中曼石油：长江证券承销保荐有限公司关于中曼石油详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于中曼石油天然气集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二零二四年九月

声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中曼石油天然气集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

（一）信息披露义务人基本情况 ...... 7

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................... 错误!未定义书签。（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查 ...... 8

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ... 错误!未定义书签。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 8

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ... 错误!未定义书签。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 9

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 10

四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 10

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 10

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查 ...... 11

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 11

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 11

（一）对本次权益变动方式的核查 ...... 12

（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查 ...... 16

六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 ...... 16

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 17

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查 ...... 17

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 17

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查 ...... 17

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查 ...... 17

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 18

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 18

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 18

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 20

（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 22

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ...... 22

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 ...... 22

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查 ..... 23十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 23

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23

十二、财务顾问意见 ...... 24

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

信息披露义务人

中曼石油、上市公司、公司

中曼控股

本次权益变动

《股权转让协议》

财务顾问

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

中国证监会

上交所

元、万元、百万元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：

（三）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内被上海证券交易所、上海证监局采取监管措施的情形如下：

1、上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0066号）

2019年7月9日，上海证券交易所出具《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0066号），就公司2018年度业绩预告披露不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告披露不及时的事项做出如下监管措施决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和李

春第、总经理陈庆军、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清、独立董事兼董事会审计委员会召集人张维宾予以监管关注。

2、上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0103号）

2019年10月29日，上海证券交易所出具《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0103号），就公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司2018年度向关联方Toghi公司提供504.04万美元用于资金拆借，但该关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务的事项，做出如下监管决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。

3、上海证监局警示函（沪证监决【2019】177号）

2019年11月28日，上海证监局出具《关于对李春第采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2019】177号），中曼石油全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司于2018年4月4日向Toghi公司提供5,040,386美元用于资金拆借，当时Toghi公司是李春第控制的公司，上述行为构成关联方非经营性占用中曼石油资金，中曼石油亦未及时履行信息披露义务。2019年4月25日，李春第作为关联方股东先行替Toghi公司偿还上述借款的本金及利息合计5,386,860.75美元，折合人民币36,202,397.68元。

李春第作为中曼石油董事长兼法定代表人，同时为Toghi公司的股东，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条的规定，上海证监局决定对李春第采取出具警示函的监管措施。

本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人除上述被上海证券交易所、上海证监局采取监管措施外，最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公

司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）对信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况。

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动后，李春第将成为上市公司的实际控制人。

李春第担任上市公司董事长多年，系公司核心经营管理层的重要成员。李春第作为上市公司董事长，在公司过去发展历程中，带领董事会、管理层、全体员工围绕上市公司转型发展目标，持续推动在油气产业链拓展和延伸，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案、唯一一家获得国内常规油气区块采矿权的民营企业。李春第基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来稳定、持续发展的信心，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，本次收购有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，增强上市公司的竞争力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

2024年7月18日，上市公司披露《中曼石油关于公司董事长增持股份计划的公告》，公司董事长李春第先生或其控制的企业计划自本公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司无限售流通A股股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

截至本核查意见签署日，除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下：

1、本次股权转让的协议签署

2024年8月 30日，信息披露义务人李春第和朱逢学签订《股权转让协议》，约定朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权（对应中曼控股28,160万元出资额）转让给李春第，转让完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为62.454%，从而间接控制上市公司17.77%表决权对应的股份。

2、本次股权转让尚需履行的程序

本次股权转让还需履行管理层收购相关程序，包括不限于：（1）上市公司需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；（3）本次收购需提交上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（4）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

五、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动完成前，信息披露义务人李春第通过中曼控股间接持有上市公司5,038,633股股份，占上市公司总股本的1.09%。

（一）对本次权益变动方式的核查

1、本次权益变动形成的方式和时间

2024年8月30日，信息披露义务人李春第与朱逢学共同签署了《股权转让协议》，约定朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权（对应中曼控股28,160万元出资额）转让给李春第。

2、《股权转让协议》的主要内容

2024 年8月30日，信息披露义务人李春第与朱逢学共同签署的《股权转让协议》主要内容如下：

转让方：朱逢学

受让方：李春第

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

（1）标的股权转让

转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上海中曼投资控股有限公司（以下简称“标的公司”或者“中曼控股”）56.32%股权（对应标的公司28160万元出资额）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

本次标的股权转让价格为人民币75,000万元（含税）（以下简称“转让价款”）， 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。

（2）股权转让价款支付

《股权转让协议书》相关约定如下：

“3.3. 标的股权转让价款按照如下进度和方式支付：

3.3.1受让方应于本协议签署之日起10个工作日内将10,000万元（以下简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内，向其

市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

3.3.2受让方应于上述3.3.1条约定的标的公司法定代表人变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

3.3.3受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后、不晚于2025年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第二期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例50.00%。

3.3.4受让方应不晚于2026年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第三期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例70.00%。

3.3.5受让方应不晚于2027年9月30日前，将22,500万元（以下简称“第四期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例100.00%。”

（3）违约责任

《股权转让协议书》相关约定如下：

“9.1. 任何一方除有符合法律规定的抗辩理由外，延迟履行协议责任义务的，每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五（0.5‰）计算违约金。

9.2.本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议另一方的陈述或保证，构成违约的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

9.3.因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

9.4.上述各项违约责任条款相互独立，受让方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。

9.5.本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。”

（4）争议解决

《股权转让协议书》相关约定如下：

“10.1.本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2.对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

10.3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。”

（5）协议的生效、修改与终止

《股权转让协议书》相关约定如下：

“12.1.本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经转让方签名；

（2）本协议经受让方签名；

（3）标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的，应当符合相关监管要求，并且证监会和上交所不持异议（或予以同意）（如需）；

（4）各方及标的公司已采取所有必要的公司行动，并已取得适用法律规定之全部同意、批准或有效决议，以批准本次交易；

（5） 本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

12.2.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

12.3.如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）守约方根据本协议第九条约定的权利解除本协议；

（3）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；

（4）因不可抗力致使不能实现合同目的。

12.4.在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

12.5.本协议双方不得在未经本协议另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

12.6.本协议第12.1条约定的任何一项生效条件未能得到满足，本协议自始无效（但保密条款、违约责任条款除外），双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”本次权益变动后，信息披露义务人持有中曼控股 62.454%的股权，并通过中曼控股间接持有上市公司51,301,402股股份，占上市公司总股本的11.10%。信息披露义务人取得上市公司控股股东中曼控股的控制权，中曼控股直接持有上市公司17.77%的股份，信息披露义务人将控制上市公司17.77%的表决权；2024年8月30日，上市公司原实际控制人朱逢学与李玉池签署《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，本次权益变动后，朱逢学控制的上市公司股份的表决权比例由

24.97%降至7.21%，李玉池控制的上市公司股份的表决权比例由24.97%降至0%，

上市公司其他股东持股分散，上市公司的实际控制人变更为信息披露义务人李春第。

（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查

本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动后，信息披露义务人通过中曼控股间接控制上市公司82,142,700股股份，占公司总股本的

17.77%，其中50,758,627股为质押股份，不存在有限售条件的股份。

截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，除上述情况外，信息披露义务人间接持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形，上述股份权利限制情况不影响本次交易。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人声明，本次权益变动所需资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：本次收购的资金来源于自有或自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将

按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或

作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）人员独立

1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

5、保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；

6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

1、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；

6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；

4、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职；

6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

（五）机构独立

1、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

3、保证不会与上市公司共用机构。

本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司

同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本人及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本人及关联企业放弃该业务或收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。

本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十二、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

王初

财务顾问主办人：

王婷婷 张童

长江证券承销保荐有限公司

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