中曼石油：东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年九月

独立财务顾问声明

东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东北证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的本次交易相关事项向中曼石油天然气集团股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；

（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对中曼石油天然气集团股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。

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一、收购方基本情况介绍

...... 6

（一）收购方李春第基本情况 ...... 6

（二）一致行动人的基本情况 ...... 6

（三）本次收购构成管理层收购 ...... 6

（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 7

（五）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况 ...... 8

二、本次收购的主要情况 ...... 8

（一）收购目的 ...... 8

（二）收购方式 ...... 9

（三）股份转让协议的主要内容 ...... 9

三、收购资金来源 ...... 12

四、本次收购需取得的授权与批准 ...... 12

...............................................................................................

一、收购方的后续计划 ...... 13

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 13

（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 13

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ...... 13

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案 ...... 13

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容 ...... 14

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 14

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 14

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 16

（一）收购方与中曼石油不存在同业竞争 ...... 16

（二）避免同业竞争的措施 ...... 17

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 17

（一）收购方与中曼石油的关联交易情况 ...... 17

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施 ...... 17

...................................................................................一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 19

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 19

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 19

...............................................................

一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 20

二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

...........................................................一、上市公司的估值分析 ...... 21

二、本次收购的定价原则 ...... 22

...............................................................................................................一、基本假设 ...... 23

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 23

三、收购方主体资格分析 ...... 23

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 24

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 24

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析....24七、上市公司的估值分析 ...... 25

八、本次收购的定价依据分析 ...... 25

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 25

十、还款计划及其可行性分析 ...... 26

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 26

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 26

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 26

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 27

除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、收购方基本情况介绍

姓名

李春第先生：男，1951年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2018年

月至今担任湖北同相天然气有限公司董事长；2020年8月至今担任鑫曼资本管理（北京）有限公司执行董事；2013年

月至今担任公司法定代表人、董事长。

截至本报告书出具日，李春第对外投资企业及其业务情况如下：

本次收购中，收购方李春第先生无一致行动人。

本次收购前，公司控股股东为上海中曼投资控股有限公司，实际控制人为朱逢学和李玉池。董事长李春第先生持有上市公司控股股东中曼控股

6.134%股权，从而间接持有上市公司1.09%的股权。

李春第先生拟通过协议收购朱逢学持有的中曼控股56.32%的份额，本次收购完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为

62.454%，成为中曼控股的实际控制人，从而间接控制上市公司17.77%的股权，超过收购后朱逢学直接、间接控制的上市公司

7.21%的表决权比例，从而成为上市公司的第一大股东，且能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。

同时鉴于李春第先生担任公司董事长兼总裁，通过本次协议收购成为公司实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

收购人李春第最近五年存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，具体如下：

1、《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0066号）

2019年7月9日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0066号），认定公司2018年度公司业绩预告披露不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告披露不及时等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第

11.3.3条等有关规定，就上述事项做出如下监管措施决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和时任董事长李春第、总经理陈庆军、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清、独立董事兼董事会审计委员会召集人张维宾予以监管关注。

、《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0103号）

2019年

月

日，上海证券交易所出具《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0103号），就公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司2018年度向关联方Toghi公司提供

504.04万美元用于资金拆借，但该关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务的事项，做出如下监管决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。

3、《关于对李春第采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2019】177号）2019年

月

日，上海证监局出具《关于对李春第采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2019】177号），中曼石油全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司于2018年

月

日向Toghi公司提供5,040,386美元用于资金拆借，当时Toghi公司是李春第控制的公司，上述行为构成关联方非经营性占用中曼石油资金，中曼石油亦未及时履行信息披露义务。2019年

月

日，李春第作为关联方股东先行替Toghi公司偿还上述借款的本金及利息合计5,386,860.75美元，折合人民币36,202,397.68元。李春第作为中曼石油董事长兼法定代表人，同时为Toghi公司的股东，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条的规定，上海证监局决定对李春第采取出具警示函的监管措施。

截至本报告书出具日，除上述被上海证券交易所、上海证监局采取监管措施外，收购方最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书出具日，李春第对外控制的企业基本情况如下：

序号

除上述企业外，李春第先生不存在合计或单独在境内、境外控制的核心企业及其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

二、本次收购的主要情况

根据详式权益变动报告书，本次收购的目的如下：

李春第担任上市公司董事长多年，系公司核心经营管理层的重要成员。李春第作为上市公司董事长，在公司过去发展历程中，带领董事会、管理层、全体员工围绕上市公司转型发展目标，持续推动在油气产业链拓展和延伸，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案，唯一一家获得国内常规油气区块采矿权的民营企业。李春第基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来稳定、持续发展的信心，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，本次收购有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，增强上市公司的竞争力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

本次收购中，经李春第和朱逢学平等协商，双方约定：标的公司聘任沃克森为资产评估机构，沃克森于2024年8月28日以2023年12月31日为评估基准日出具了【沃克森评报字(2024)第1621号】资产评估报告。李春第按照上述评估报告的评估价值为基础并与朱逢学协商后收购朱逢学持有的中曼控股56.32%股权。

2024年

月

日，李春第与朱逢学签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

1、协议双方

转让方：朱逢学

受让方：李春第

2、转让标的

股权转让协议签署之日转让持有的标的公司56.32%股权（对应标的公司28,160.00万元出资额）以及由此所衍生的所有股东权益。

3、转让价格

本次标的股权转让价格为人民币75,000万元（含税）（以下简称“转让价款”），该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。

、支付方式受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。受让方应于本协议签署之日起10个工作日内将10,000万元（以下简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例

13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

受让方应于标的公司法定代表人变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例

30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后、不晚于2025年

月

日前，将15,000万元支付至转让方指定账户，累计支付比例50.00%。

受让方应不晚于2026年12月31日前，将15,000万元支付至转让方指定账户，累计支付比例

70.00%。

受让方应不晚于2027年9月30日前，将22,500万元支付至转让方指定账户，累计支付比例100.00%。

、本协议的生效时间及条件

《股份转让协议书》相关约定如下：

“

12.1本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经转让方签名；

（

）本协议经受让方签名；

（

）标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的，应当符合相关监管要求，并且证监会和上交所不持异议（或予以同意）（如需）；

（4）各方及标的公司已采取所有必要的公司行动，并已取得适用法律规定之全部同意、批准或有效决议，以批准本次交易；

（

）本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。”

6、违约责任

《股份转让协议书》相关约定如下：

“9.1任何一方除有符合法律规定的抗辩理由外，延迟履行协议责任义务的，每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五（

0.5

‰）计算违约金。

9.2本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议另一方的陈述或保证，构成违约的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

9.3

因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

9.4

上述各项违约责任条款相互独立，受让方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。

9.5本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。”

7、争议解决

《股份转让协议书》相关约定如下：

“

10.1本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

10.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。”

三、收购资金来源本次收购为收购方通过协议转让的方式受让中曼控股56.32%的股权，共需支付转让款75,000万元（含税），其资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。根据收购方李春第出具的“本次收购资金来源相关事项的说明”，其主要内容如下：“本次权益变动的资金全部来源于本人合法自有及自筹资金，自有资金来源于本人及家庭的多年经营积累所得。自筹资金计划来源于银行并购贷款，本人已与多家银行就并购贷款事宜开展接治，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

四、本次收购需取得的授权与批准

、2024年

月

日，本次交易经上市公司董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见；

、本次收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

一、收购方的后续计划

截至本报告书出具之日，除上市公司已披露的业务发展规划，收购方暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书出具之日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

截至本报告书出具之日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的重大调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

截至本报告书出具之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对中曼石油可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据中曼石油的实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告书出具之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

上市公司本次收购完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次收购后修改分红政策或提出利润分配方案的计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

截至本报告书出具之日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

截至本报告书出具之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

为保持上市公司的独立性，李春第先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“

（一）人员独立

、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

、保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；

、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；

、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；

、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职；

、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

（五）机构独立

、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

、保证不会与上市公司共用机构。

李春第先生承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书出具日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。

为避免与上市公司同业竞争，收购方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“

、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本人及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本人及关联企业放弃该业务或收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

截至本报告书出具之日前

个月内，除上市公司已披露的关联交易外，不存在未予披露的关联交易。

为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书出具日前

个月内，除收购方李春第及其直系亲属在上市公司领取薪酬、参与员工持股计划外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告书出具之日前

个月内，收购方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生与本次收购相关的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具之日前

个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本报告书出具之日前

个月内，除本报告书已披露的信息外，收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况经核查，本报告书出具日前

个月内，收购方不存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，本报告书出具日前

个月内，收购方的直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

一、上市公司的估值分析中曼石油是上海证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2023年

月

日前一个交易日当日收盘价18.06元/股计算，按当时总股本40,000.01万股计算上市公司总市值为722,400.18万元，标的股份市值为156,688.60万元。根据天源评估出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的中曼石油天然气集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第【0633】号），截至2023年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为736,320.00万元，评估值较归属母公司净资产增值473,404.35万元，增值率

180.06%。本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：考虑到本次评估目的为拟管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得现行市价法评估结果较上市公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故选取现行市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。

天源评估分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至2023年12月

日的全部股东权益价值进行了评估。经现行市价法评估，中曼石油股东全部权益评估值为736,320.00万元，经上市公司比较法评估，中曼石油全部股权评估值为702,556.00万元，两种评估方法结果差异-33,764.00万元，差异率-4.59%。

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。上市公司比较法中，中曼石油与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在上海交易所正常交易，本次现行市价法中参

考基准日前

个交易日公司股票均价为评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。

通过以上分析，天源评估选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为736,320.00万元。本独立财务顾问认为，天源评估在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。

二、本次收购的定价原则

标的公司聘任沃克森为资产评估机构，沃克森于2024年8月28日以2023年12月

日为评估基准日出具了【沃克森评报字(2024)第1621号】资产评估报告。收购方本次受让的中曼控股56.32%的股权转让价格系按照上述评估报告的评估价值为基础并与朱逢学协商后确定。根据沃克森评估报告，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海中曼投资控股有限公司股东全部权益价值为143,502.40万元。

本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

一、基本假设本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。

（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良好，不存在重大缺陷。

（三）截至本报告书出具日，上市公司董事会成员中共7名董事，其中独立董事

名，独立董事的比例不低于董事会成员数量的

。

（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

三、收购方主体资格分析

经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

本次收购的资金来源为收购方李春第的自有资金及自筹资金。

经核查，并由收购方出具的说明，收购方以自有及自筹资金支付本次股权转让价款，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

（一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。

（二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。

（三）收购方出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，能有利减少和规范以后可能发生的关联交易。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析

经核查，根据收购方提供的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其关联方之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。

七、上市公司的估值分析中曼石油是上海证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2023年12月31日前一个交易日当日收盘价

18.06元/股计算，按当时总股本40,000.01万股计算上市公司总市值为722,400.18万元，标的股份市值为156,688.60万元。根据天源评估出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的中曼石油天然气集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第【0633】号），截至2023年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为736,320.00万元，评估值较归属母公司净资产增值473,404.35万元，增值率180.06%。

本独立财务顾问认为，天源评估在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。

八、本次收购的定价依据分析

标的公司聘任沃克森为资产评估机构，沃克森于2024年

月

日以2023年

月31日为评估基准日出具了【沃克森评报字(2024)第1621号】资产评估报告。收购方本次受让的中曼控股

56.32%的股权转让价格系按照上述评估报告的评估价值为基础并与朱逢学协商后确定。根据沃克森出具资产评估报告，上海中曼投资控股有限公司股东全部权益价值为143,502.40万元，对应的标的股权权益价值为80,820.55万元，经双方友好协商后，本次转让价格为人民币75,000万元（含税），具备合理性。

本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

本次收购的总价款为人民币75,000万元，全部由李春第自有资金及自筹资金支付。

根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现收购方存在利用上市公司及其子公司的资产或者由上市公司及其子公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。

十、还款计划及其可行性分析李春第先生本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

根据上市公司内部控制自我评价报告及说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，上市公司内部控制制度的执行有效，不存在有重大缺陷的情形。

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况

根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前24个月内，除收购自然人李春第及其直系亲属在上市公司领取薪酬、参与员工持股计划外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请东北证券股份有限公司担任独立财务顾问、天源资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。