中曼石油：国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次中曼石油向特定对象发行股票限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）62,338,361股。本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记托管相关事宜已于2024年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票限售股，合计62,338,361股，限售期为自本次发行结束之日起6个月，上市流通日期为2025年2月14日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的400,000,100股增加至发行后的462,338,461股，新增有限售条件股份62,338,361股。
除上述事项以外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为462,338,461股，其中有限售条件流通股为62,338,361股，无限售条件流通股为400,000,100股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。截至本核查意见出具之日，相关股东严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为62,338,361股
（二）本次上市流通日期为2025年2月14日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品（现已更名为“中汇人寿保险股份有限公司－传统产品”） | 3,947,368 | 0.85% | 3,947,368 | - |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 8,842,090 | 1.91% | 8,842,090 | - |
| 3 | 杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新1号私募证券投资基金 | 2,736,842 | 0.59% | 2,736,842 | - |
| 4 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,631,578 | 0.57% | 2,631,578 | - |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 4,210,524 | 0.91% | 4,210,524 | - |
| 6 | 中信证券资产管理有限公司 | 2,631,577 | 0.57% | 2,631,577 | - |
| 7 | UBS AG | 2,684,210 | 0.58% | 2,684,210 | - |
| 8 | 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金 | 4,210,526 | 0.91% | 4,210,526 | - |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 6,217,347 | 1.34% | 6,217,347 | - |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 5,805,251 | 1.26% | 5,805,251 | - |
| 11 | 陈学赓 | 2,631,578 | 0.57% | 2,631,578 | - |
| 12 | 太仓留源咨询管理中心（有限合伙） | 9,684,210 | 2.09% | 9,684,210 | - |
| 13 | 黄庆仰 | 842,105 | 0.18% | 842,105 | - |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,263,155 | 1.14% | 5,263,155 | - |
| 合计 | 62,338,361 | 13.48% | 62,338,361 | ||
注：上表中公司总股本以截至本核查意见出具之日的公司股本462,338,461股为计算依据。持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 向特定对象发行 | 62,338,361 | 6个月 |
| 合计 | 62,338,361 | - | |
五、本次限售股上市前后股本变动结构表
| 股份类别 | 解除限售前（股） | 变动数量（股） | 解除限售后（股） |
| 有限售条件流通股 | 62,338,361 | -62,338,361 | - |
| 无限售条件流通股 | 400,000,100 | 62,338,361 | 462,338,461 |
| 总股本 | 462,338,461 | - | 462,338,461 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中曼石油限售股持有人严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。中曼石油对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对中曼石油本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _________________ _________________
杨 路 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日