科森科技：简式权益变动报告书

昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司股票简称：科森科技股票代码：603626上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：徐金根、王冬梅、徐小艺住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭XXXX通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号股份变动性质：持股比例变动（被动稀释、被动增持）、股份减少（集中竞价、协议转让）

签署日期：2023年12月28日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人之间的关系

徐金根先生系公司董事长，王冬梅女士系徐金根先生之妻，均为公司控股股东、实际控制人，徐小艺女士为其女儿。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除公司的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人因公司发行可转换公司债券、2021年非公开发行、2020年至2022年期间因公司部分限制性股票回购注销导致信息披露义务人持股比例被动稀释或增持及因自身资金需求通过集中竞价或为了有效降低负债率，降低债务风险而进行协议转让部分股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内会减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划，在未来12个月内无增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份220,945,961股，占公司当时总股本的40.35%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份192,165,961股，占公司总股本的34.63%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份前后如下：

二、本次权益变动的方式

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]881

号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年6月1日，公司总股本为473,757,807股，2020年7月7日，公司总股本增至475,039,583股，2020年11月26日，公司总股本增至491,490,960股。2020年11月27日，“科森转债”停止交易和转股。

2、2020年12月22日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票605,500股，公司总股本由491,490,960股变更为490,885,460股。

3、公司于2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。2020年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号），核准公司非公开发行不超过141,876,975股新股。

经中国证监会核准，公司于2021年7月向9名特定对象合计非公开发行人民币普通股股票67,108,430股，并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行的新股登记手续。本次发行完成后，公司新增67,108,430股，总股本由490,885,460股增至557,993,890股。

4、2021年11月11日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票444,500股，公司总股本变更为557,549,390股；2022年10月20日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票140,550股，公司总股本变更为557,408,840股。2023年6月16日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就限制性股票2,529,150股，公司总股本变更为554,879,690股。

5、2020年6月1日，徐小艺女士持股23,683,400股，占当时总股本的

5.00%，2020年6月19日至2020年7月7日，徐小艺女士通过集中竞价方式减持780,000股，占当时总股本的0.16%。

公司总股本变动及徐小艺女士集中竞价交易方式减持，致使徐小艺女士持股比例发生变动，徐小艺女士持股比例由上一次权益变动（2020年6月1日）后的5.00%降至4.13%，具体计算过程详见下表。

6、2021年8月9日，徐金根先生持股139,932,561股，占当时总股本的

25.08%；王冬梅女士持股57,330,000股，占当时总股本的10.27%。

公司总股本变动致使控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动增持。徐金根先生持股比例由上一次权益变动（2021年8月9日）后的25.08%增至25.22%；王冬梅女士持股比例由上一次权益变动后的

10.27%增至10.33%，具体计算过程详见下表。

上述权益变动计算明细如下：

注：小数点末尾差异为四舍五入结果。

7、2023年12月28日，王冬梅女士、徐小艺女士与浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股5,096,600股股份、22,903,400股股份通过协议转让给浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）。待前述股份过户登记完成后，王冬梅女士持有公司股份的比例由10.33%减少至9.41%，徐小艺女士持有公司股份的比例由4.13%减少至0%。

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：王冬梅、徐小艺

乙方（受让方）：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）

（一）标的股份及转让价格

1、各方一致同意，甲方将其持有的科森科技2,800万股股份（其中王冬梅女士5,096,600股，徐小艺女士22,903,400股）约占科森科技已发行股本总额的5.05%，以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2、各方一致同意，本次股份转让以7.83元/股，总价款为税前人民币贰亿壹仟玖佰贰拾肆万元整（￥219,240,000）。

3、本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，科森科技如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

（二）转让步骤及价款支付

1、双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的5个工作日内，乙方应将人民币肆仟万元整（￥40,000,000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。

2、自甲乙双方自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的5个工作日内，乙方将人民壹仟万元整（￥10,000,000）支付至甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。

3、在双方办理完标的股份过户手续后30个工作日内，乙方将人民币壹亿陆仟玖佰贰拾肆万元整（￥169,240,000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第三部分股份转让款。

4、乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

5、除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

6、甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

（三）标的股份的交割

1、甲乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让

的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

（四）甲方的陈述与保证

1、甲方为自然人。

2、甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

3、本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

4、甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（五）乙方的陈述与保证

1、乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

3、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

4、乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

5、乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

6、乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整

的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7、签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

8、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

11、乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

12、乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）争议解决与法律适用

1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

2、因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

3、在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（七）其他条款

1、除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2、本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其

它条款的有效性及可强制执行性。

3、本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4、本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

5、除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

6、本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。

7、本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用于报有关部门办理相关手续。

四、转让协议股份事项尚需履行的相关程序

本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况

信息披露义务人徐金根先生为公司董事长，徐小艺女士为公司采购开发中心副总经理。徐金根先生、徐小艺女士在上市公司中拥有权益的情况及在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

上述信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

六、本次权益变动的其他情况

1、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为徐金根先生、王冬梅女士，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

七、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐金根先生质押公司股份7,660万股，占其所持公司股份总数的54.74%，占公司总股本的13.80%。除上述情况外，无其他质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

八、前次披露权益变动报告书的简要情况

信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士前次权益变动报告书披露日期为2021年8月11日，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份197,262,561股，占公司当时总股本的35.35%。

信息披露义务人徐小艺女士前次权益变动报告书披露日期为2020年6月3日，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人徐小艺女士持有公司股份23,683,400股，占公司当时总股本的5.00%。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、本次权益变动的股份转让协议。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

徐金根

信息披露义务人：

王冬梅

信息披露义务人：

徐小艺

2023 年12月28日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

徐金根

信息披露义务人：

王冬梅

信息披露义务人：

徐小艺

2023年12月28日