科森科技：简式权益变动报告书2

昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称:昆山科森科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：科森科技股票代码：603626

信息披露义务人：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）通讯地址：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室股权变动性质：增加（协议转让）签署日期：2023-12-28

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人

没有通过任何其他方式增加或减少其在科森科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录第一节释义

...... 1

第二节信息披露义务人 ...... 2

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 3

第四节权益变动情况 ...... 4

第五节信息披露义务人前

个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9

第六节其他重大事项 ...... 10

第七节备查文件 ...... 12

附表一：简式权益变动报告书 ...... 13

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

2、信息披露义务人的董事

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述董事和监事在上市公司没有任职或兼职情况。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动的目的为信息披露义务人基于对上市公司未来前景及投资价值的认可，从而进行的一项投资行为。

二、持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其持有的科森科技股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动情况

一、权益变动的方式

通过上交所合规性审核后协议转让买入。

二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况 依照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第15号———权益变动报告书》，本次权益变动前，信息披露义务人不持有科森科技股票。信息披露义务人与王冬梅、徐小艺于2023年12月28日签署了《股份转让协议》，根据该协议，王冬梅、徐小艺以协议转让方式向浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）转让其持有的公司无限售流通股28,000,000股，约占公司总股本的5.05%，本次协议转让的价格为7.83元/股，股份转让总价款共计人民币219,240,000元（大写：贰亿壹仟玖佰贰拾肆万元整）。

三、本次权益变动的基本情况

1、股东增持股份情况

2、股东本次增持前后持股情况

四、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：王冬梅、徐小艺

乙方（受让方）：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）

（一）标的股份及转让价格

1. 各方一致同意，甲方将其持有的科森科技2,800万股股份（其中王冬梅女士

5096600股，徐小艺女士22903400股）约占科森科技已发行股本总额的5.05%，以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。 2. 各方一致同意，本次股份转让以7.83元/股，总价款为税前人民币贰亿壹仟玖佰贰拾肆万元整（￥219,240,000）。

3. 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，科森科技如发生派

息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

（二）转让步骤及价款支付

1. 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股

份转让审批通过并出具确认函的5个工作日内，乙方应将人民币肆仟万元整（￥40,000,000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。 2. 自甲乙双方自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的5个工作日内，乙方将人民壹仟万元整（￥10,000,000）支付至甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。

3. 在双方办理完标的股份过户手续后30个工作日内，乙方将人民币壹亿陆仟玖佰贰拾肆万元整（￥169,240,000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第三部分股份转让款。

4. 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的

万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

5. 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标

的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

6. 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以

及印花税、所得税等税负。

（三）标的股份的交割

1. 甲乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让

确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。 2. 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权

益和义务。

(四)甲方的陈述与保证

1. 甲方为自然人。

2. 甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方

披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。 3. 本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。 4. 甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（五）乙方的陈述与保证

1. 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力

订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必

要权利与授权。 2. 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

3. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力； 4. 乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

5. 乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。 6. 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7. 签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

8. 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9. 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10. 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

11. 乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

12. 乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

13. 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）争议解决与法律适用

1. 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项

均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。 2. 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 3. 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（七）其他条款

1. 除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2. 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。

3. 本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4. 本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。 5. 除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

6. 本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。 7. 本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用

于报有关部门办理相关手续。

五、本次权益变动资金来源

信息披露义务人的资金来源为私募基金产品投资者认购，信息披露义务人不存在

资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节信息披露义务人前

个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号私募证券投资基金”）

法定代表人签章：

2023年12月28日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息义务披露人签署的《股份转让协议》；

4、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料

二、备查文件置备地点

1、科森科技董事会办公室

2、联系人：

3、联系电话：

信息披露义务人名称（签章）：浙江启厚资产管理有限公司

（代表“启厚未来4号私募证券投资基金”）

日期：2023年12月28日

附表一：简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：浙江启厚资产管理有限公司

（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）法定代表人（签章）：

日期：2023-12-28