清源股份：关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕770号───────────────
关于清源科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函
清源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对清源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项
目和补充流动资金项目。2）分布式光伏支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式光伏支架产能10GW。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集资金是否投向主业；
（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），33,200.00万元将用于分布式光伏支架智能工厂项目、5,300.00万元将用于能源研究开发中心项目、16,500.00万元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理；（2）
结合目前资金缺口测算情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融资产等的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性；（3）分布式光伏支架智能工厂项目效益测算时产品单价的确定依据、是否谨慎，收入、成本、费用等测算结果与历史情况的对比，项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为89,390.06万元、100,469.51万元、142,324.25万元以及127,052.89万元，境外收入占比分别为64.86%、68.12%、
64.09%、64.34%；2）公司光伏支架产品毛利率高于同行业可比公司毛利率水平，光伏电站工程的毛利率分别为42.39%、
36.89%、14.80%和6.04%；3）报告期各期，公司净利润分别为7,062.83万元、4,867.83万元、10,930.46万元和14,480.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为33,966.91万元、6,430.26万元和12,179.27万元、2,161.22万元。
请发行人说明：（1）公司主营业务收入不同产品类别各季度境内外不同区域的收入金额、占比，结合境内外的销售价格及销量变动情况分析光伏支架产品营业收入持续增加的原因，各期光伏支架产品境内外的主要客户、收入金额、账款回收情况，光伏电站工程的主要项目、客户及金额情况；
（2）结合单价、成本情况分析报告期内境内外不同类型的
光伏支架产品的毛利率波动原因及合理性，光伏支架产品毛利率高于同行业可比公司毛利率水平的原因；（3）结合光伏电站工程不同业务的收入金额、占比、毛利率、主要客户情况等分析2022年和2023年1-9月光伏电站工程毛利率较2020年和2021年大幅下降的原因及合理性；（4）报告期内净利润波动的原因，经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润差异明显的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司境内外营业收入的具体核查措施、核查比例、核查结论。
4.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为41,424.82万元、50,869.20万元、65,068.96万元和67,795.24万元，其中一年以内的应收账款余额占比分别为
57.72%、59.95%、65.26%和69.66%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款；公司对应收账款划分三个组合分别计提坏账准备；2）各期末，公司存货账面余额分别为13,656.57万元、19,671.66万元、22,106.99万元和22,226.74万元。
请发行人说明：（1）各期末应收账款余额逐期增加的原因，不同组合客户应收账款余额与营业收入规模是否匹配，各组合应收账款主要客户情况，不同组合应收账款逾期情况；各组合不同账龄分布与同行业可比公司应收账款账龄分布是否存在较大差异及原因；（2）各期末可再生能源补贴款
的账龄、金额、占比、坏账准备计提、期后回款情况，与同行业可比公司是否存在差异；（3）结合不同组合间客户信用风险的差异情况等分析对应收账款划分三个组合的依据，各组合应收账款期后回款方式、金额、占比；（4）不同组合应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况，应收海外客户款项1年以内的坏账准备计提比例显著较低的合理性；结合历史坏账等说明坏账准备计提是否充分；
（5）各期末不同类别存货的库龄、金额、占比，各期存货跌价测试的具体情况，结合库龄、期末订单支持率、期后销售及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司应收账款的具体核查措施、核查比例、核查结论。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司未认定财务性投资；2）公司于2023年4月董事会审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内开展累计金额不超过折合7,900万美元（或等值人民币及其他币种）的外汇衍生品交易业务。
请发行人说明：（1）结合报告期末长期股权投资的具体内容说明相关资产未认定为财务性投资的依据及合理性；
（2）开展外汇衍生品交易业务的具体情况、必要性及合理性，外汇衍生品交易规模与公司主营业务规模是否匹配，相
关业务涉及资金是否属于财务性投资；（3）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1 请发行人说明：（1）2023年9月末预付款项金额大幅增加的原因，预付款项主要支付方、金额、相关业务情况，预付款项资金流向；（2）其他应收款中电站股权转让款余额保持不变的原因，其他应收款期后回款情况、坏账准备计提对应的具体款项性质，结合账龄、逾期、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售。
请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.3根据公开信息，厦门证监局于2023年11月29日对发行人监事王小明采取责令改正的监管措施，因王小明于2023年10月26日减持公司股票时间距公司第三季度报告披露不足10日，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
请发行人说明：上述行政监管措施的具体情况和相关整改措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年十二月十四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年12月14日印发