清源股份：董事会审计委员会工作细则(2026年4月修订)

清源科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二?二六年四月

目 录

第一章 总 则...... 1

第二章 人员组成...... 1

第三章 职责权限...... 3

第四章 工作机制...... 8

第五章 议事规则...... 9

第六章 附 则......11

清源科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章总 则

第一条

为了强化清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决 策的科学性,提高决策水平,做到事前审计、专业审计,确保董 事会对高级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章 程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司结合实际情 况特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制 定本工作细则。

第二条

审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构,主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,对董事会负责, 向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条

审计委员会成员由董事会选举3 名董事组成,其中2 名为独立董 事,且至少有1 名成员为专业会计人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集 人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合 下列条件之一:

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获 取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知 识。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。

第四条

公司董事会应当定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第五条

审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名,并由董事会选举产生。

第六条

审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员(为专 业会计人士)担任,负责召集委员会会议并主持委员会工作;主 任委员经委员会推选,并报请董事会批准产生。

第七条

审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致,每届任期不得超过 三年,委员任期届满,连选可以连任,但独立董事成员连续任职不 得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员 资格,并由董事会根据上述第三条至第六条之规定补足委员人数。

第八条

审计委员会委员辞任应当提交书面辞任报告。除审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺担任召集 人的会计专业人士的情形之外,审计委员会成员辞任的,自董事 会收到辞职报告时生效。

审计委员会委员提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保 审计委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第九条

公司应当设立内部审计机构,对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构为审计监察部,对董事会负责,向董事会审计 委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中,应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索, 应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。

第三章职责权限

第十条

审计委员会的主要职责包括:

(一)

监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计 机构;

(二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的 协调;

(三) 审核公司的财务信息及其披露;

(四) 监督及评估公司的内部控制;

(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后,提交董事会审议:

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告;

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正;

(五)

法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的 其他事项。

第十二条

审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的 重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的 欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的 整改情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投 反对票或者弃权票。

第十三条

公司聘请或者更换外部审计机构,应当由审计委员会形成审议意 见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

第十四条

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实 际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵 守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财

务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意 见。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履 职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况 报告。

第十六条

董事会审计委员会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公 司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交 易所相关规定或者公司章程的,应当向董事会通报或者向股东会 报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、上海证 券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员,可以提出罢免的建议。

第十七条

公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告 的,或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,审计委员会应当 督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表,进行后续审 查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第十八条

公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会 计师事务所;

(二)

拟聘任的会计师事务所近3 年因执业质量被多次行政处 罚或者多个审计项目正被立案调查;

(三)

拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)

聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘 的成交价大幅低于基准价;

(五)

会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签 字注册会计师。

第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:

(一)

指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)

审阅公司年度内部审计工作计划;

督促公司内部审计计划的实施;

(四)

指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当 向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同 时报送审计委员会;

(五)

向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题等;

(六)

协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。

第二十条

除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计部 门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审 计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向上海证券交易所报告:

(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况;

(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 审计委员会应当及时向上海证券交易所报告。

审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常,或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明 确的投诉举报,可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行 调查,必要时可以聘请第三方中介机构协助工作,费用由公司承 担。

公司整改完成前或者整改不到位的,审计委员会可以结合相关事 项对定期报告的影响,在审计委员会审议时事先否决。

第二十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报 告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者 重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效 性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予 以披露。

第二十二条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料,评价公司内部控制的建立和实施情况,出具年度内部控制评 价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容:

(一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明;

(二) 内部控制评价工作的总体情况;

(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七) 内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报 告进行核实评价。

第四章工作机制

第二十三条 公司内部审计机构应当履行下列主要职责:

(一)

对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实 施的有效性进行检查和评估;

(二)

对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所 反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩 预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关 键环节和主要内容,并在内部审计过程中关注和检查可 能存在的舞弊行为;

(四)

至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于 内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题;

(五) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告;

(六)

对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题,督促相关责 任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后 续审查,监督整改措施的落实情况,如发现内部控制存 在重大缺陷或者重大风险,应当及时向审计委员会报告。

第二十四条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作,并

收集、提供有关审计方面的资料:

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审计报告;

(六)

其他相关事宜。

第二十五条 审计委员会对公司内部审计机构提供的各项报告进行评议,并将 相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论:

(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司采用会计政策的恰当程度,是否符合现行的有关法 律法规及规章的规定;

(三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告 是否全面真实;

(四) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重 大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等 重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定;

(五) 公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评 价;

(六) 其他相关事宜。

第二十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。

第五章议事规则

第二十七条 审计委员会会议每季度至少召开1 次,2 名及以上成员提议,或 者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3 以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视 频、电话或者其他方式召开。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会审 议。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保 存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的,公司应当 提供。

第二十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行 职务或不履行职务的,由1/2 以上的委员共同推举一名委员负责 召集并主持。

第二十九条 召开审计委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开5 日前通知全体委员。

第三十条

独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他 独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围 内的重大事项,可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审 议。

第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电 话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第三十二条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他 非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。

第三十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联 委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席

即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若 出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的1/2 时,应将该事项提交董事会审议。

第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、 准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议 记录上签名确认;会议记录由董事会秘书保存,至少保存10 年。

第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事 会。

第三十七条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相 关人员均对会议所议事项负有保密义务,在未获股东会或董事会 审议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。

第三十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和人员支持,配备专 门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准 备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层 及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。

第六章附 则

第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。

第四十条 本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。

第四十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第四十二条 本工作细则解释权归属于董事会。

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二?二六年四月