利通电子：关于对外投资暨签署增资协议的公告

证券代码： 603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-042

江苏利通电子股份有限公司关于对外投资暨签署增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：上海世纪利通数据服务有限公司 （以下简称“世纪利通”或“项目公司”）

? 投资金额：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）对世纪利通增资45,000万元，增资完成后公司持有世纪利通90%股权。

? 审议程序：公司于2023年6月16日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 风险提示：

1、本项目与上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）合作开展，项目的实施过程中，特别是项目前期，业务开展需要世纪珑腾技术、市场资源的支持，公司存在对世纪利通不能形成有效控制的风险。

2、项目公司主要是购买服务器相关设备后出租，行业技术壁垒不高。

3、世纪利通尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。

4、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在较大不确定性。

5、公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内新业务人材不足的风险可能会较大。

6、本次投资金额较大，筹措投资资金在一定程度上拉高公司资产负债率。

7、本次投资可能存在投资损失风险，项目实施可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资内容

公司拟与世纪珑腾、世纪利通签署增资协议，对世纪珑腾设立在上海松江的全资子公司世纪利通增资45,000万元。本次增资完成后公司持有世纪利通90%股权，世纪珑腾持有世纪利通10%股权。世纪利通主营业务为购买服务器相关设备后提供AI算力租赁服务，世纪利通的AI算力租赁业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由公司与世纪珑腾双方认可的第三方提供全套IDC托管和运维管理服务。

（二）董事会审议情况

2023年6月1日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署合作框架协议。2023年6月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资协议主体的基本情况

1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310117MA1J5E3W2D成立时间：2021年7月13日法定代表人：李佳注册资本：人民币111,111.11万元公司地址：上海市松江区茸华路629号8幢2层213室经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：

控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司

2、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

3、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

4、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司

2、类型：有限责任公司

3、法定代表人：李佳

4、注册地址：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A222室

5、注册资本：5,000万元人民币

6、出资方及持股比例：本次增资前，世纪利通的股权结构如下表所示：

本次增资完成后，世纪利通的股权结构将变更为：

7、经营范围：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）投资后世纪利通董事会及管理层人员安排

世纪利通法定代表人由利通电子指定人员担任，世纪利通设董事会，董事会由三名董事组成，其中利通电子提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由世纪利通股东会审议通过。世纪利通股东会、董事会与总经理权责以依据《公司法》拟定的《公司章程》进行具体规定。

（三）公司以现金出资方式进行本次增资，由于世纪利通于2023年6月才成立，尚未开展经营活动，所以无法提供世纪利通的经营情况和最近一年又一期的主要财务指标。

四、《增资协议》的主要内容

A. 江苏利通电子股份有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号，统一社会信用代码为913202821429014964（以下简称“利通电子”或“投资人”）；

B. 上海世纪珑腾数据科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为上海市松江区茸华路629号8幢2层213室，统一社会信用代码为91310117MA1J5E3W2D（以下简称“世纪珑腾”或“原股东”）；

C. 上海世纪利通数据服务有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A222室，统一社会信用代码为91310117MACM23U76H（以下简称“世纪利通”或“公司”）。

本协议中，世纪珑腾、世纪利通合称“公司方”；投资人、世纪珑腾、世纪利通单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一章 定义

第1.1条 关于部分术语的定义

在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有如下含义：

“本次交易”或“本次增资”指投资人根据本协议向世纪利通进行增资。“工作日”指除星期六、星期日和中国法定假期之外的公历日。“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。“交易文件”指本协议及其附件（如有）、股东协议、公司章程及为本次交易之目的签署的任何其他协议。

“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。

“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。

“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。

“知识产权”包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外观设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。

“税务”或“税金”指由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何利息、罚金、附加税和额外

款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。

“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。“营业执照”系指由工商局颁发的本次增资完成后公司新的营业执照。“债务”就任何主体而言，指该主体支付款项的所有义务，包括但不限于：(i)所借入或筹集的应还款项， (ii) 承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款， (iii) 任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证， (iv) 所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金，(v) 主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约（无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约）项下的租金付款， (vi) 就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件，及(vii) 对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证。“政府部门”指中国任何具有管辖权的国家的中央、地方政府、监管或行政机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。

“重大不利影响”指下述涉及主营业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 (i) 对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状况、经营业绩、经营前景或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司的损失超过人民币100万元；或 (ii) 对公司经营业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响、或公司资产存在权属纠纷，导致公司业务无法继续运营。

“重大合同”指对公司的存续、发展、财务或主营业务而言是重要的、或对公司构成重大限制的、或缺少该合同或协议会对公司的存续、发展、财务状况或主营业务造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件，无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立的，包括但不限于：(i)交易金额超过人民币50万元的合同，(ii)涉及公司股权出售、股权收购、投资、

融资、担保、合资、并购、重组、表决权安排、利润分享或者控制权转让的合同，(iii) 与政府部门签署的合同或协议。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。第1.2条 解释和解释规则在本协议中，除上下文另有规定外：

(a) 除非另作说明，当在本协议中提到条、章、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附件、序言或前述，而且该等条、章、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；(b) 本协议的标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(c) 在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；

(d) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；

(e) 对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；及

(f) 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款。

第二章 本次交易

第2.1条 增资

（a）根据本协议约定的条款和条件，投资人将向世纪利通进行增资，投资人将以货币方式出资45,000万元（以下简称“增资款”）。本次增资后，世纪利通的注册资本将由5,000万元增加至50,000万元。

（b）本次增资前，世纪利通的股权结构如下表所示：

本次增资完成后，世纪利通的股权结构将变更为：

第2.2条 增资款的支付交割日后三（3）个工作日内，投资人向公司指定账户支付首笔增资款人民币22,500万元，原股东同比例实缴出资人民币2,500万元；后续的实缴出资，由投资人与原股东根据公司的资金需求同比例完成。第2.3条 增资款的用途各方同意并确认，世纪利通通过本次交易所获得的增资款用于公司的主营业务（包括购买GPU、支付运维管理费等）。第三章 原股东与公司方的声明和保证原股东与公司方确认公司系新设项目主体，至交割前未开展任何经营事务；不存在对外债务或或有债务、负债、负担等责任。

第四章 投资人的声明和保证

1. 投资人为根据中国法律合法设立且有效存续的企业。

2. 投资人拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件或已取得签订和履行交易文件的有效授权或已完成并形成公司内部有效的决议等，并承诺及时有效完整的完成交易文件所拟议的交易。

3. 投资人已经采取所有必需的行动签署、交付和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。交易文件在经投资人签署后将构成对投资人合法、有效和具有约束力的义务。

4. 履行交易文件下的义务，投资人不会 (i) 违反或抵触任何法律法规；或(ii) 抵触或导致违反其为一方的或其受其约束或影响的任何协议、规定、许可或其他文件或有约束力的安排，或构成该等文件项下的违约，或根据该等文件需要任何同意。

第五章 交割

第5.1条 交割条件

投资人支付本次交易的增资款，以下列条件已满足为前提（该等条件亦可由

投资人自行决定全部或部分以书面方式豁免）：

(a) 交易文件：各方已经签署本协议、本次交易的股东协议及公司章程及为本次交易之目的签署的任何其他协议；

(b) 声明、保证和承诺：公司方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

(c) 批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据公司所签署协议或适用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易；

(d) 本次交易工商变更登记/备案已办理完成，包括本次增资涉及的注册资本增加及股东变更、董事变更（董事会由3名董事组成，其中2名董事由投资人提名，1名董事在管理团队中产生，由公司股东会审议通过；董事长由投资人提名的董事担任）、法定代表人变更（由董事长担任）、章程备案、营业执照换发等；

(e) 公司原法定代表人已向投资人指派的公司新法定代表人移交公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料；

(f) 上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心已取得满足公司算力业务所需的能耗指标文件；

(g) 无重大不利变化：在交割日前不存在对公司具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

第5.2条 交割文件

在本协议第5.1条所列交割条件全部满足或被投资人书面豁免后的当日视为交割日。交割日当日，公司方应向投资人提交公司和原股东盖章的交割条件确认函，确认本协议第5.1条(b)、(c)、(g)项下交割条件均已满足，并向投资人提交本协议第5.1条(d)、(e)、(f)项下交割条件办理完成的证明文件。

第六章 特别约定

第6.1条 业务经营

本协议签署后，各方应共同推进、开展公司主营业务经营，积极推进公司与第三方运营团队的协议、算力业务合同签署后的具体工作安排。

第七章 违约和赔偿第7.1条 违约责任如任一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确或有重大遗漏的，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）个工作日内对其违约予以补救，包括但不限于消除相关情形以符合陈述与保证的情况。

在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约方的直接损失承担赔偿责任。第7.2条 其他法律救济本协议第7.1条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分寻求其他的法律救济。

第八章 终止

第8.1条 终止

除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：

(a) 如果发生本协议第7.1条所述的情形且违约方未能按照约定予以补救的，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；

(b) 如果交易文件拟议之交易在签署日之后一百八十（180）天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资人和公司方可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；

(c) 各方协商一致，通过书面形式同意终止。

第8.2条 终止的效力

如果根据第8.1条规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是 (i) 本协议第七章、第8.2条、第九章、第十章和第十一章的规定除外，而且 (ii) 本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是基于公司发展战略做出的慎重决策，为公司业务转型和可持

续发展打造新的载体和平台，投资规模在公司财务资源可承受范围之内，符合公司全体股东的利益。世纪利通尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。本次投资事项与公司现有业务不存在协同效应。

六、对外投资的风险提示

1、本项目与世纪珑腾合作开展，项目的实施过程中，特别是项目前期，业务开展需要世纪珑腾技术、市场资源的支持，公司存在对世纪利通不能形成有效控制的风险。

2、项目公司主要是购买服务器相关设备后出租，行业技术壁垒不高。

3、世纪利通尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。

4、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在较大不确定性。

5、公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内新业务人材不足的风险可能会较大。

6、本次投资金额较大，筹措投资资金在一定程度上拉高公司资产负债率。

7、本次投资可能存在投资损失风险，项目实施可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《江苏利通电子股份有限公司与上海世纪珑腾数据科技有限公司关于上海世纪利通数据服务有限公司之增资协议》；

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会2023年6月17日