利通电子：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-067

江苏利通电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2023年10月18日

? 限制性股票首次授予数量：438.00万股

? 限制性股票首次授予价格：11.70元/股

? 限制性股票授予人数：15人

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月18日2023年第一次临时股东大会结束后，召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月18日，公司于2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。

（三）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年10月18日。

2、首次授予数量：438.00万股。

3、首次授予人数：15人。

4、首次授予价格：11.70元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、有效期、限售期与解除限售安排：

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过64个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根

据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由442.00万股调整为438.00万股，预留限制性股票110.00万股不变，限制性股票授予总量由

552.00万股调整为548.00万股,首次授予限制性股票的激励对象人数由16人调整为15人。

除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划首次授予相关事项进行核实，现发表如下意见：

1、鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由442.00万股调整为438.00万股，预留限制性股票110.00万股不变，限制性股票授予总量由552.00万股调整为548.00万股,首次授予限制性股票的激励对象人数由16人调整为15人。

除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章

程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，监事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。

四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员杨冰、施佶在本次激励计划授予日前6个月内存在卖出公司股票的情况。

杨冰、施佶的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，首次授予的限制性股票成本合计为7,161.30万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年10月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，我们一致同意确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，江苏利通电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

5、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）；

6、北京市天元律师事务所关于利通电子2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见；

7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2023年10月19日