利通电子：第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-075

江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年12月20日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。

二、议案审议和表决情况

经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。

公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会

及股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过77,649,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过

（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司产品种类，增加主要产品产能，改进技术工艺水平，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-079）。公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐人、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

3、在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、

发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；

6、办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；

7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

8、根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；

9、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；

10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修改注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于修改注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-082）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于修订相关制度的议案》

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于修订相关制度的公告》（公告编号：2023-083）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案第一项制度尚需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2023-084）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-085）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2023年12月21日