利通电子：信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度(2024年3月)

江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则第一条为规范江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引2号》”）、《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏利通电子股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》、《指引2号》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用于本制度。

第三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免的信息泄露。应当披露的信息属于《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断是否暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓与豁免信息的适用情形

第四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第六条本制度所称“商业秘密、商业敏感信息”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序

第八条公司相关业务部门和子公司向董事会办公室报送重大信息时，认为需对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关业务负责人填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附件1），及时提交董事会办公室。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。

如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

登记事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免披露的内部审批流程。

第九条已暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司相关部门应当第一时间告知董事会办公室，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第四章违规责任追究

第十条当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除，未及时披露相关信息的，或存在其他违反相关法律法规或公司相关管理制度的行为，给公司和投资者带来不良影响的，公司将根据相关规定追究责任，采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定执行。

第十三条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

江苏利通电子股份有限公司

2024年3月

江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请部门

暂缓/豁免披露事项类别： □暂缓 □豁免

暂缓/豁免披露事项类别： □暂缓 □豁免暂缓/豁免披露事项内容：

暂缓/豁免披露事项内容：

暂缓/豁免披露事项的原因和依据：

暂缓/豁免披露事项的原因和依据：

暂缓披露的时限：

暂缓披露的时限：

是否已填报内幕信息知情人名单

内幕信息知情人是否已签署书面承诺

申请部门负责人审核意见

申请部门分管领导审核意见

董事会秘书审核意见

董事长审核意见

江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免内幕信息知情人登记表

江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函本人作为江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：

一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关规定；

二、本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；

三、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

年 月 日