拉芳家化：2022年年度股东大会会议资料

拉芳家化股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

一、大会会议议程

二、大会会议须知

三、股东大会审议议案

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2023年5月29日（星期一）14:00网络投票时间：2023年5月29日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始

2、董事会秘书张晨先生宣布会议须知

3、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

4、推举监票人和计票人

5、宣读并逐项审议以下议案：

6、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；

7、主持人宣读股东大会决议；

8、参会股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、会议主持人等在会议决议及会议记录上签名。

9、见证律师对本次股东大会发表见证意见；

10、主持人宣布本次股东大会结束。

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案一:

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时公司2022年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。上述2022年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案二:

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度董事会工作报告》详见2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。公司2022年年度报告已于2023年4月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。

第四届董事会独立董事蔡少河先生、王锦武先生、陈雄辞先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并于公司2022年年度股东大会上进行述职。上述述职报告已于2023年4月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案三:

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法依规对公司的规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保证公司规范运作，维护公司和投资者利益。现将公司监事会2022年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年公司第四届监事会共计召开7次会议，全体监事认真履行职责，并积极列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：

二、监事会2022年度重点工作履职情况

报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职责，对公司依法运作、检查财务情况、募集资金相关事项、关联交易、对外担保及关联方占用资金、内部控制、股权激励等方面进行监督及核查，具体情况如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席股东大会和董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司股东大会和董事会所形成的各项决议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，表决结果合法有效。董事会及管理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。

2、检查公司财务情况

2022年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对定期报告、决算报告等相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务体系较为健全，财务运作基本规范；定期财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且编制符合《企业会计准则》和上市公司定期报告的相关规定。

3、募集资金使用和管理情况

报告期内，监事会对部分募集资金投资项目调整实施进度、变更募集资金投资项目、募集资金购买理财产品等事项进行监督检查，认为公司募集资金使用和管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司募集资金管理制度》等规定，公司不存在违规使用募集资金的行为。

4、关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司2022年度预计日常关联交易等内容进行审阅和监督，认为公司与关联方之间发生的关联交易为正常经营所需，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的情形。

5、对外担保、关联方占用资金情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定，2022年度公司不存在对外担保的情况，亦不存在控股股东及

其关联方占用上市公司资金的情况。

6、检查公司内部控制评价情况

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司内部的实际情况。

7、股权激励的情况

报告期内，监事会对公司回购注销部分限制性股票、注销公司回购专用证券账户剩余股份、预留授予限制性股票第一个解除限售条件等事项进行了审核，认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会继续遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，勤勉尽责地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。同时，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职责。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司监事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案四:

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]22012200027号标准无保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司2022年度财务决算报告概述如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：人民币元

2、主要资产情况

单位：人民币元

3、主要销售构成情况，主营业务收入分产品变动分析

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果分析

1、资产、负债和净资产变动较大的项目基本情况

单位：人民币元

2、资产、负债和净资产的主要变动原因：

（1）交易性金融资产：主要系本期将对涅生的投资款在交易性金融资产列报。

（2）应收账款：主要系商超渠道应收款减少所致。

（3）应收款项融资：主要系应收银行承兑票据减少所致。

（4）预付款项：主要系本期预付广告款减少所致。

（5）其他应收款：主要系本期股权回购款减少所致。

（6）其他权益工具投资：主要系本期新增其他权益工具投资所致。

（7）其他非流动金融资产：主要系本期持有非上市公司股权公允价值变动所致。

（8）在建工程：主要系工厂改造项目投入增加所致。

（9）商誉：主要系本期确认上海诚儒商誉减值损失。

（10）长期待摊费用：主要系本期摊销所致。

（11）递延所得税资产: 主要系期末可抵扣暂时性差异减少所致。

（12）其他非流动资产：主要系本期已收回2,000万元合作诚意金所致。

（13）合同负债: 主要系预收货款增加所致。

（14）应交税费：主要系期末应交增值税、企业所得税减少所致。

（15）其他应付款：主要系本期公司回购并注销未满足第二期解除限售条件的限制性股票，限制性股票回购义务减少所致。

(16)一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的租赁负债减少所致。

（17）其他流动负债：主要系待转销项税增加所致。

（18）租赁负债：主要系本期新增房屋租赁，应付租金增加所致。

（19）递延所得税负债：主要系期末应纳税暂时性差异减少所致。

（20）库存股：主要系本期库存股减少所致。

3、经营成果

公司 2022年度实现营业收入88,712.44万元，与上年同期相比下降21,387.85万元，降幅为19.43%；净利润为5,780.09万元，与上年同期相比增加102.67万元，增幅为1.81%。具体主要财务数据如下：

单位：人民币元

其中：

本期营业收入比上期同比下降：主要系报告期产品销售未达预期所致。本期营业成本比上期同比下降：主要系销售收入下降相应结转的成本下降所致。本期税金及附加比上期同比下降：主要系本期城市维护建设税、教育费附加等减少所致。本期销售费用比上期同比下降：主要系本年公司减少对广告的投放，并且减少商超渠道和电商渠道的费用支出。本期投资收益比上期同比下降：主要系本期权益法核算下长期股权投资收益减少所致。

本期信用减值损失比上期同比下降：主要系本期应收账款坏账损失减少所致。本期资产处置收益比上期同比增加：主要系本期非流动资产处置损失减少所致。本期营业外收入比上期同比增加：主要系与企业日常活动无关的政府补助增加所致。不适用表示：本期或基期对比，其中一方为负数，对比口径不一致，为使增减变动幅度指标有意义，显示为不适用。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案五:

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、预算编制说明

基于日化行业消费升级的强大驱动、高品质产品的热销及2022年公司经营情况，结合2023年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局、行业逐渐向多元化及渠道销售变化等因素对公司影响的分析判断，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。

6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、主要财务指标预测

公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况及公司品牌战略规划，本着审慎原则，经营层预测2023年营业总收入目标为人民币10亿元，净利润目标为人民币0.8亿元。

四、确保预算完成的措施

1、加强预算管理过程，根据公司长短期目标、战略和年度行动计划很好地协调，整合集团及其各分子公司的目标，通过预算编制、实施和修正，促使公司战略更好的落地，为公司目标的实现提供合理保证。

2、强化信息化建设，提升产供销营运效能，达到业财融合。

3、加强资金管理，确保预算内资金及时到位，同时提高资金利用率。

4、不断升级现有生产工艺，提升公司研发创新能力，从而增强公司产品核心竟争力和物流运转效率。

5、提升综合竟争力、实现产业升级与高质量发展的重要路径，推进产品创新、品牌品类矩阵建设的发展战略。

6、继续推进电商渠道建设，更新迭代产品，加强渠道推广，升级产品线运营模式，打造国货品牌。

7、强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，促进预算目标达成。

8、加强公司内控管理，加强绩效考核，降本增效，提升公司整体运营效率。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案议案六:

关于公司2022年度利润分配的方案各位股东及股东代表：

一、公司2022年度利润分配方案内容

为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司报表口径）期末可供股东分配的利润为758,134,695.88元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案如下：

公司拟以当前总股本225,204,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），合计派发现金股利人民币29,276,595.40元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。2022年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

公司本次拟分配的现金股利总额人民币29,276,595.40元（含税），占2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为49.43%。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的审议和表决情况

2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的方案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票），并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司董事会本次审议通过2022年度利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定。因此，我们对董事会做出的利润分配方案表示同意，并同意提交公司

2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案议案七:

关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

2、人员信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

3、业务信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

4、投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、独立性和诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该项目合伙人未有兼职情况。

本期签字注册会计师：王福彬，注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该签字注册会计师未有兼职情况。

项目质量控制复核人：胡敏坚，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，负责审计和复核多家上市公司，具备相应的专业胜任能力。

2、独立性和诚信记录

项目合伙人陈丹燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

签字注册会计师王福彬不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

项目质量控制复核人胡敏坚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2022年度财务报告审计费用152万元，内控审计费用60万元，合计人民币212万元，系

按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。2022 年度审计费用同比2021 年度增加12万元。

公司2023年度审计费用和内部控制审计服务的报酬，提请公司股东大会授权公司管理层依据公司2023年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为华兴在公司2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，认真负责、能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，满足公司2022年度财务报表和内部控制审计工作的要求，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意将续聘华兴为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对聘任华兴担任2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见。具体如下：

1、独立董事的事前认可意见

经核查，华兴具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意续聘华兴为公司2023年度财务审计机构，并提交至公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为华兴具备证券从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司本次聘请财务审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。为保证公司审计相关工作的顺利进行，我们同意继续聘华兴为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘华兴为公司2023年度财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案议案八:

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、本次变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,360.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80,180.40万元，扣除发行费用人民币5,192.01万元，实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017]G14024490371号）。公司2018年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18033850065号”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额41,874.42万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）。2022年4月27日公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个

护产品（花露水）生产中心建设项目”，变更后剩余16,289.03万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投向，暂时存放于募集资金专户。上述相关公告详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

注1：截至2021年12月31日，原“汕头生产基地项目”已投入6,140.17万元用于购置生产用地及相关的土地平整、设计规划等事项；“个护产品（花露水）生产中心建设项目”拟在该地块上占用部分面积建设实施，募集资金承诺投资金额9,876.41万元已包含分摊的上述土地购置及相关费用（421.83万元）。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途，该部分土地购置及相关费用合计5,718.34万元。

注2：“尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金分别用于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建设后的剩余募集资金，还应包含孳息。

为进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“日化产品生产基地智能化改造项目”、“个护产品（花露水）生产中心建设项目”及“建设研发中心项目”的实施，并将上述项目尚未使用的募集资金及孳息和原“汕头生产基地项目”尚未明确投向的募集资金及孳息用于建设“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”。

“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”拟在汕头潮南区纺织印染环保综合处理中心地块实施（该地块原为实施“汕头生产基地建设项目”购置），截至2022年12月31日，

公司已投入6,143.80万元用于购置该地块及相关的土地平整、设计规划、勘察等事项，本项目拟继续投入募集资金46,336.88万元实施，其中拟使用“日化产品生产基地智能化改造项目”尚未使用的募集资金9,990.64万元及其孳息、“个护产品（花露水）生产中心建设项目”尚未使用的募集资金9,450.95万元及其孳息、“建设研发中心项目”尚未使用的募集资金5,426.56万元及其孳息、原“汕头生产基地建设项目”变更后尚未明确投向的募集资金16,289.03万元及其孳息。

本次募集资金投资项目变更前后投资计划具体情况如下：

单位：万元

二、本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、日化产品生产基地智能化改造项目

（1）投资概算及使用计划

“日化产品生产基地智能化改造项目”实施主体为拉芳家化，项目计划投资总额为9,990.64万元，其中9,714.96万元用于建设投资，275.68万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费7,812.00万元，设备购置费1,270.00万元，软件购置费350.00万元，项目预备费282.96万元。

（2）项目实施进度的计划

“日化产品生产基地智能化改造项目”规划建设期为2年。项目建设期内完成新建原材料及成品仓库，对部分成产车间进行升级改造；改造研发实验室；建设厂区配套设施等建设内容，并引入智能化、柔性化程度较高的生产设备，建设生产运营信息化系统，提升现有产线产能，并打造智能化、柔性化的生产线。

（3）项目实际投资情况

截至2022年12月31日，“日化产品生产基地智能化改造项目”尚未实际投入建设。

2、个护产品（花露水）生产中心建设项目

（1）投资概算及使用计划

“个护产品（花露水）生产中心建设项目”实施主体为拉芳家化，项目计划投资总额为9,876.41万元（包含分摊的土地购置费、设计规划、土地平整费等支出421.83万元），其中9,716.52万元用于建设投资，159.90万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括分摊的土地购置费、设计规划及土地平整费421.83万元，建筑工程费7,186.68万元，设备购置费1,545.00万元，软件购置费280.00万元，项目预备费283.01万元。

（2）项目实施进度的计划

“个护产品（花露水）生产中心建设项目”规划建设期为2年，项目建设期内完成花露水生产中心及配套建筑建设，建设喷雾花露水产品、瓶装花露水产品生产线，购置配料、灌装、仓储等主要工艺流程相关的生产设备以及生产运营所需的数据化管理系统、网络硬件设备等。

（3）项目实际投资情况

截至2022年12月31日，“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的累计投入金额合计425.46万元，包括分摊的土地购置费、规划设计费和场地平整费421.83万元，投入的勘察费3.63万元。

3、建设研发中心项目

（1）投资概算及使用计划

“建设研发中心项目”实施主体为拉芳家化，项目计划总投资额5,426.56万元，其中：

场地购置及装修费3,240.00万元，研发仪器及实验设备购置费1,630.16万元，研发经费556.40

万元。

（2）项目实施进度的计划

“建设研发中心项目”规划的项目建设期为1年，在项目建设期内完成基础理论研究实验室、应用研究实验室和功效评价实验室等三个实验室的建设。

（3）项目实际投资情况

截至2022年12月31日，“建设研发中心项目”尚未投入建设。

（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

1、拟终止“日化产品生产基地智能化改造项目”的原因

原“日化产品生产基地智能化改造项目”拟在公司潮南工厂实施，项目拟在厂区部分厂房之间新建仓储空间，受外部环境影响，公司基于谨慎投资、控制风险等因素考量，截至公告日披露日，项目土建工程尚未能正式开展。

在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的战略推动以及日化行业企业高质量转型发展的宏观背景下，为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“日化产品生产基地智能化改造项目”的实施，并将其尚未使用的募集资金用于“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”。

一方面，原“日化产品生产基地智能化改造项目”系公司在面对外部经济环境冲击时作出的审慎性应对，通过集约型投资，短期内可以提高公司现有日化产线产能，缓解产能瓶颈，并部分实现柔性化、自动化生产，但受限于现有厂区的既有基础，无法从根本上全面提升公司的生产技术、生产工艺及核心竞争力。

另一方面，在国内经济持续复苏，市场投资信心逐步提振，深化推进新型工业化，加快建设制造强国的宏观背景下，公司终止“日化产品生产基地建设项目”，适时推进“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”，有利于加快推进企业数字化进程、推动智能制造方案落地，抓住重要机遇期，实现高质量发展。

2、拟终止“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的具体原因

近年来，随着化妆品市场多细分场景消费需求的不断涌现，公司也在积极深化推进产品创新、品牌品类矩阵建设的发展战略，原项目“个护产品（花露水）生产中心建设项目”旨

在进一步丰富公司的日化产品线，促进公司开拓新的增长点，增强公司在日化产品领域的竞争力。但由于“个护产品（花露水）生产中心建设项目”拟占用潮南区纺织印染环保综合处理中心部分地块实施，与公司主要的生产区域潮南厂区之间尚存在一定的物理空间，需重新配置生产、仓储物流、人力等资源，且部分资源在两个厂区之间流动无法实现及时响应、高效触达的效果。

另一方面，通过“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”的实施，公司将在潮南区纺织印染环保综合处理中心地块上统一规划建设传统日化产品、花露水及婴童产品生产线，并建设智能化的仓储物流中心及现代化的研发实验室，从而实现不同产品产线之间的协同管理、整合、以及资源共享，提升运营效能。

为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司深化推进产品创新、品牌品类矩阵建设的发展战略，经公司谨慎研究论证，决定终止“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的实施，并将其尚未使用的募集资金用于“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”。

3、拟终止建设研发中心项目的具体原因

“建设研发中心项目”最早立项于2014年，项目拟建设基础理论研究实验室、应用研究实验室和功效评价实验室三大研发实验室，开展日化相关产品的基础理论研究、产品应用性研究、功效性评价研究。近年来日化行业的技术水平和技术路线已发生一定变化，加上近年来受国内外经济状况、市场需求变动和行业竞争环境等因素影响，公司对产品工艺设计、技术开发提出更高的要求，在一定程度上对项目进度产生了影响。

为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要对研发创新的要求，经公司谨慎研究论证，决定终止“建设研发中心项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”。

通过“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”的建设，公司将实现日化产品生产、产品研发创新、仓储物流的一体化运营管理，项目将建设现代化的研发实验室，在物理空间上更接近生产、物流等环节，进一步增强研发对产品创新的支撑能力。

4、新建“日化产品产供研一体化产业基地建设项目”的具体原因

公司将通过建设“日化产品产供研一体化产业基地项目”引入先进的生产及研发设备，提升生产工艺技术水平，拓展生产边界，优化产能结构；构建现代化物流体系，提高物流配送能力和效率；建设研发实验室，增强研发对生产及产品创新的支持能力。实现高标准、高

水平、智能化、数字化发展。一方面，拥抱数字经济已经成为日化企业提升综合竞争力、实现产业升级与高质量发展的重要路径，公司将通过本项目的建设打造多场景应用的数字化智慧工厂，提升日化产品生产的自动化、数字化和智能化水平，提高产品质量及稳定性，降低平均生产成本、获得规模效应。另一方面，基于日化行业消费升级的强大驱动、高品质产品的热销及渠道销售的变化，公司建设产供研一体化产业基地，建设现代化物流系统，升级现有生产工艺，提升公司研发创新能力，从而增强公司产品核心竞争力和物流运转效率，适应市场对高品质产品和高效物流体验的需求。第三，随着日化行业市场多细分场景消费需求的不断涌现，行业逐渐向多元化、精细化、社交化等趋势发展，公司也在深化推进产品创新、品牌品类矩阵建设的发展战略。通过本项目的建设，一方面有利于公司不断升级核心产品生产工艺，提升研发创新能力，实现核心产品功效创新；另一方面，有利于公司深化拓展婴童产品、积极布局花露水等日化赛道，拓展产品及品牌矩阵，满足消费者多元化、精细化需求。

三、变更后新项目的具体内容

（一）日化产品产供研一体化产业基地建设项目

1、项目资金投向

本项目拟通过建设日化产品产供研一体化产业基地，引入先进的生产及研发设备，提升生产工艺技术水平，拓展生产边界，优化产能结构；构建现代化物流体系，提高物流配送能力和效率；建设研发实验室，增强研发对生产及产品创新的支持能力。实现高标准、高水平、智能化、数字化发展。主要建设内容包括：

（1）引入智能化、自动化程度较高的生产设备，建设生产运营信息化系统，升级日化产品生产工艺，打造智能化、数字化的生产线。

（2）本项目将建设现代化物流基地，通过引入先进的物流技术及专业化设备，建立自动化立体仓库以及全流程物流系统，提升仓储物流的自动化、规范化、智能化水平，提高物流配送能力和效率，有效降低物流成本。

（3）建设现代化日化产品研发实验室，增强新品研发实力，改善现有产品的配方及工艺。

增强研发对生产及产品创新的支持能力，以提质增效为目标，实现研发成果积极落地产业化。项目建成后，拉芳家化将建成集先进生产、技术研发、现代化物流等为一体的产业园区，实现高质量生产、产研结合、产销互促的全新运作模式，助力公司高标准、高水平、智能化、数字化发展。

2、项目投资结构

本项目拟在汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心地块上实施，公司已于2020年3月通过招拍挂方式获得该地块，截至2022年12月31日，公司已累计投入6,143.80万元用于购置该地块及相关的土地平整、设计规划、勘察等事项。本项目拟继续投资金额46,336.88万元，其中44,810.73万元用于建设投资，1,526.15万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费22,669.04万元，场地装修费8,255.05万元，设备购置费12,508.00万元，软件购置费500.00万元，项目预备费878.64万元。

3、项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为T，预计建设期为3年。项目建设期内主要包括总体规划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、软硬件安装测试、人员招聘与培训等实施内容。T+4年，项目开始正式运营。项目运营期内，T+4年至T+6年为产能爬坡期，产能释放率分别为65%、70%、80%，并于T+7年开始保持稳定，产能释放率达90%。

4、项目实施的必要性

（1）拥抱数字经济已经成为日化企业提升综合竞争力、实现产业升级与高质量发展的重要路径，公司将通过本项目的建设打造多场景应用的数字化智慧工厂，提升日化产品生产的自动化、数字化和智能化水平。

（2）基于日化行业消费升级的强大驱动、高品质产品的热销及渠道销售的变化，公司将通过本项目建设现代化物流系统，升级现有生产工艺，提升公司研发创新能力，从而增强公司产品核心竞争力和物流运转效率，适应市场对高品质产品和高效物流体验的需求。

（3）随着日化行业市场多细分场景消费需求的不断涌现，行业逐渐向多元化、精细化、社交化等趋势发展，公司也在深化推进产品创新、品牌品类矩阵建设的发展战略。通过本项目的建设，一方面有利于公司将不断升级核心产品生产工艺，提升研发

创新能力，实现核心产品功效创新；另一方面，有利于公司深化拓展婴童产品、积极布局花露水等日化赛道，拓展产品及品牌矩阵，满足消费者多元化、精细化需求。

5、项目实施的可行性

（1）受益于人均可支配收入持续增长及城镇化进程加速、社交媒体持续市场教育及流行文化的广泛影响等因素影响，居民卫生、健康及美容的意识不断提高，驱动日化行业的长期发展。同时公司层面不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级，并坚持依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”不断布局发展战略，未来有望获得持续增长。日化行业良好的发展前景和公司战略规划的实施，能够消化本项目的新增产能。

（2）公司拥有成熟的生产管理经验及严格的质量管理体系，为本项目的顺利实施奠定了稳定的基础，即使在生产环境变化的情况下，公司的生产经营活动依旧保持良好且高效的运转。

（3）公司凭借丰富的产学研经验及优秀的研发团队造就了如今庞大的研发技术储备，能够打造出自身产品的差异化优势，从而支撑本项目的实施并确保尽快达到预期收益。

6、项目经济效益

本项目拟继续使用募集资金投资额46,336.88万元，预计达产年新增年均营业收入110,706.37万元，税后内部收益率16.18%，税后动态回收期（含3年建设期）7.72年。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

近年来，随着我国经济的持续快速发展，城镇化进程不断推进，人均可支配收入持续增长，人们对生活质量的要求越来越高，促进了消费升级和日化产品的品类不断细分化，不断激发了中国日化市场的增长潜力。Euromonitor数据显示，我国美妆及个护行业市场规模已由2012年的2,535.59亿元迅速增长至2021年的5,686.05亿元，复合增长率高达9.39%，已发展成为仅次于美国的全球第二大美妆及个护产品消费市场。预计到2026年，行业规模将增长至8,177.27亿元，2022年-2026年行业复合增长率将达到7.32%，未来仍具有较大的增长空间。

目前国内日化行业以线下消费为主，并逐步向线上消费转移，尤其是以抖音、快手、小红书为代表的社交媒体电商平台成为线上消费的新渠道，加之电商直播、KOL带货、小程序、公众号等网络营销媒介的建设，大大提升了日化品牌的曝光度与购买转化率，推动了日化产

品的升级，促进了日化行业持续发展。

（二）新项目的风险提示

1、市场竞争加剧的风险

由于洗护产品行业市场渗透率较高，并且基础功能类型产品的生产与销售入行门槛较低，导致市场一直处于高度竞争状态，加之行业的国际企业在国内不断抢占市场份额，竞争状态可能将持续加剧。当前日化市场尤其是洗护市场存在品牌数目繁多、品牌概念层出不穷的现状，公司不仅要面对国内新锐品牌的崛起，还要与国际知名品牌同台竞技，日化市场复杂的环境给公司未来的发展带来压力，倘若公司不能准确把握市场动向或产品定位不清晰，可能会导致公司的市场竞争力降低，进而影响产品的市场占有率，最终对公司的整体营收产生不利的影响。

2、渠道建设风险

近年来公司持续对销售渠道进行优化调整，拓宽消费群体。线下渠道方面，公司通过“联合价值共建”项目，与经销商在市场建设、产品升级、渠道深耕，促销创新和购物者研究等领域进行更加深入的合作，有效应对消费降级、竞争升级、物流受限等困难和挑战。线上渠道方面，公司积极拓展和优化电商渠道发展路线，推动社区平台建设，深挖新媒体渠道，引导口碑传播，突破用户圈层，扩大品牌影响力。虽然公司不断对销售渠道进行优化调整，但公司能否灵活运用顺应市场变化发展的营销模式仍然是日化企业赖以生存的关键点。随着互联网的高速发展，营销渠道也更为多元化，若公司无法及时顺应市场变化而调整营销模式，则会出现管理滞后、销售业绩不佳等现象。

3、核心技术人员流失的风险

公司除向消费者提供具备基本功能属性的日化产品化外，不断进行研发、产品创新并推出满足消费者多样化需求的特殊功能性产品以持续提升公司在行业的竞争力。在技术层面，除了高质量的研发设备投入外，相关研发人员在项目的推进过程中尤为重要。日化产品技术性人才专业程度较高，涉及专业较广，大致涵盖了有机化学、分析化学、化学化工工艺、高分子、日用化学品化学、化妆品配方设计、化妆品工艺学、香料香精工艺学等科研领域。若出现关键性技术人员流失的情况，将影响公司日化产品的研发进度，进而降低公司在该类产品上的市场竞争力。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，本次募集资金变更后的新项目应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。根据项目所属地，新项目需在汕头市潮南区发展和改革局进行备案。同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次新项目隶属于日用化学品制造业，且涉及土建装修工程，故新项目需在当地环保部门进行建设项目环境影响审批。综上，公司上述变更后的新项目，尚未完成项目备案和环评工作。上述事项最终能否通过及通过的具体时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次变更募集资金投资项目的相关意见

公司于2023年4月28日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次变更募投项目，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次变更募集资金投资项目的事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需经股东大会审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。本次变更募集资金投资项目事项是公司基于募投项目的实际情况进行的适当调整，符合公司发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会2023年5月29日

拉芳家化股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案九:

关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,360.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80,180.40万元，扣除发行费用人民币5,192.01万元，实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。

二、募集资金的使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371号）。

公司2018年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18033850065号”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额41,874.42万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

2022年4月27日公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，变更后剩余16,289.03万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投向，暂时存放于募集资金专户。上述相关公告详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

注1：截至2021年12月31日，原“汕头生产基地项目”已投入6,140.17万元用于购置生产用地及相关的土地平整、设计规划等事项；“个护产品（花露水）生产中心建设项目”拟在该地块上占用部分面积建设实施，募集资金承诺投资金额9,876.41万元已包含分摊的上述土地购置及相关费用（421.83万元）。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途，该部分土地购置及相关费用合计5,718.34万元。注2：“尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金分别用于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建设后的剩余募集资金，还应包含孳息。

三、本次拟终止募投项目的募集资金使用情况

截至2022年12月31日，“营销网络建设项目”已投入使用的募集资金为16,908.27万元，剩余的募集资金为10,779.14万元（不含利息）。公司拟终止实施“营销网络建设项目”，并将其节余募集资金10,779.14万元用于永久补充流动资金。本次募集资金投资项目变更前后投资

计划具体情况如下：

单位：万元

注1：2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额41,874.42万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）。本次变更后“营销网络建设项目”募集资金承诺投资额变为27,687.41万元。

四、拟终止募投项目基本情况及终止原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟终止的“营销网络建设项目”立项于2014年，实施主体为拉芳家化。本项目拟规划建设期为3年，计划在项目期内将进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等。项目拟使用的募集资金投资额为55,010.00万元，其中，渠道建设费用23,624.00万元，办事处建设费用3,486.00万元，品牌推广费用12,900.00万元，铺底流动资金15,000.00万元。本项目拟对流通渠道核心店25,200家（其中有2,000家核心A类店）货架买断，终端渠道核心店1,200家货架买断，建设7家办事处。公司旨在通过本项目建设，推动产品进入大中型连锁超市、商场等日化产品专营店等渠道，同时扩建经销渠道核心店，提升对门店内陈列和货架的覆盖率，充分发挥各渠道在规模、形象展示、新品推介、品牌示范等方面的优势特点。

2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169,082,684.02元。

2018年8月16日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延长至2021年3月13日。

2019年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，公司对该项目进行了重新论证并暂缓实施。

2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额41,874.42万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）。本次变更后“营销网络建设项目”募集资金承诺投资额变为27,687.41万元。

截至2022年12月31日，“营销网络建设项目”累计投入募集资金16,908.27万元，剩余未使用募集资金10,779.14万元（不含利息）。

（二）拟终止募投项目的具体原因

“营销网络建设项目”原规划建设期为3年，计划在项目期内进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等，其中品牌推广主要是电视广告和网络广告的投入。但近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、线上直播的兴起打破了原有获客路径和运营思路，品牌推广的方式和推广渠道呈现多元化趋势。

近年来，公司持续对销售渠道进行优化调整，拓宽消费群体。线下渠道方面，公司通过“联合价值共建”项目，与经销商在市场建设、产品升级、渠道深耕，促销创新和购物者研究等领域进行更加深入的合作，有效应对外部环境、行业竞争升级等困难和挑战。线上渠道方面，公司积极拓展和优化电商渠道发展路线，推动社区平台建设，深挖新媒体渠道，引导口碑传播，突破用户圈层，扩大品牌影响力。

现阶段若继续按原“营销网络建设项目”计划投入品牌推广可能无法达到预期规划效果，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益，将直接影响公司利润水平，降低募集资金使用效率。因此，为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，公司根据自身实际运营情况，在综合考虑市场变化的基础上，并从维护公司整体利益和全体股东利益出发，经过审慎研究后决定拟终止该募投项目，并将节余的募集资金用于永久补充公司流动资金。

五、募投项目终止后节余募集资金的使用计划

公司拟将“营销网络建设项目”终止后的节余募集资金10,779.14万元永久补充流动资金，

用于公司主营业务相关的日常生产经营使用。公司将坚持技术创新、品牌创新、营销创新和模式创新驱动企业发展，构建“个护+美妆”产品矩阵，布局功效型洗护领域，依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”四点关键战略规划实现战略目标，本次终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于进一步夯实公司的流动资金规模，促进公司战略的顺利实施。

六、本次募投项目变更对公司的影响

公司拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全部用于永久补充流动资金，是公司根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略做出的审慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施，终止“营销网络建设项目”不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。“营销网络建设项目”节余募集资金在永久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要和公司全体股东的利益。

七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

公司于2023年4月28日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全部用于永久补充公司流动资金是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全部用于永久

补充公司流动资金是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意终止上述募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述事项尚需经股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求。本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会2023年5月29日