拉芳家化：2025年第一次临时股东大会会议资料

拉芳家化股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年3月

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录

一、大会会议议程

二、大会会议须知

三、股东大会审议议案

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2025年3月13日（星期四）14:00网络投票时间：2025年3月13日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知

2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

3、推举监票人和计票人

4、宣读并逐项审议以下议案：

5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行计票和统计；

6、主持人宣读股东大会决议；

7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；

9、主持人宣布本次股东大会结束。

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题和公司经营无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年3月13日

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案议案一:

关于拟订第五届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了有效调动第五届董事、高级管理人员（以下简称“高管”）及监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第五届董事、高管及监事的薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

1、非独立董事

非独立董事的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。

2、独立董事

为更好地实现公司战略发展目标，进一步促进独立董事的勤勉尽责，公司在确定独立董事津贴时，除参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平外，还充分结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，拟定独立董事每年领取6万元（税前）的固定津贴。

（二）高管薪酬

高级管理人员的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取高管薪酬。

（三）监事薪酬

监事的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取监事薪酬。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年3月13日

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

议案二:

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、调整公司董事会成员人数

为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，根据公司经营发展的需要拟将董事会成员人数由7名增至9名，独立董事人数保持不变。

二、《公司章程》的修订

鉴于本次增加2名董事会成员，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情形如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次修订事项的工商变更登记手续。

三、对公司经营的影响

本次增加董事会席位是根据公司经营发展需要，有利于公司的业务发展，不会对公司的商业模式和生产经营产生不利影响。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年3月13日

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

议案三:

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

一、调整公司董事会成员人数

为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，根据公司经营发展的需要拟将董事会成员人数由7名增至9名，独立董事人数保持不变。

二、《董事会议事规则》的修订

除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。本议案需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次修订事项的工商变更登记手续。

三、对公司经营的影响

本次增加董事会席位是根据公司经营发展需要，有利于公司的业务发展，不会对公司的商业模式和生产经营产生不利影响。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年3月13日

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

议案四、议案五:

关于董事会换届选举的议案（关于选举非独立董事的议案、关于选举独立董事的议案）各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期将于2025年3月13日届满，目前董事推荐和提名工作已完成，公司董事会将进行换届选举。

根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。根据公司第四届董事会提名委员会筛选和审核后，现提名吴桂谦先生、郑清英女士、张伟先生及张晨先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；提名陈雄辞先生、蔡少河先生、王锦武先生作为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

董事会提名委员会对上述7名董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审查，认为吴桂谦先生、郑清英女士、张伟先生及张晨先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件；陈雄辞先生、蔡少河先生、王锦武先生具备担任上市公司独立董事的资格，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司独立董事履职指引》所要求的独立性，并已书面同意作为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可与公司其他董事候选人一并提交至公司2025年第一次临时股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，公司第四届董事会董事在新一届董事会换届选举完成前，仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，履行董事职务，直至第五届董事会董事由公司股东大会选举产生。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年3月13日

附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1、吴桂谦：1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任潮阳市恒美影音有限公司副总经理、潮阳市熊猫磁带厂厂长、汕头特区熊猫实业有限公司总经理、广东熊猫日化用品有限公司董事长、总经理，汕头市多彩针纺织品有限公司监事、汕头市恒瑞达投资有限公司法定代表人、经理兼执行董事、广州媛舫健康用品有限公司监事、广东法芭尚化妆品科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、拉芳集团有限公司执行董事等。历任中国洗涤用品工业协会会员、中国香精香料化妆品工业协会常务理事、副理事长，政协广东省第十届、第十一届委员会委员、广东省日化商会常务副会长、汕头市第十届、第十三届和第十四届人大代表、国际潮青联合会荣誉会长、汕头市青年企业家协会名誉会长、广东省工商联总商会执委、汕头市工商联总商会副主席等。现任中国香精香料化妆品工业协会常务理事、中国口腔清洁护理用品工业协会常务理事、中国洗涤用品工业协会常务理事、汕头市第十五届人大代表、汕头市化妆品行业协会会长、汕头市信用协会常务副会长、广东金洁健康产业有限公司董事。2001年起创立本公司，担任公司董事长、总经理。其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、郑清英：1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任潮阳市熊猫磁带厂副厂长，汕头特区熊猫实业有限公司副总经理，汕头市恒瑞达投资有限公司总经理，广东熊猫日化用品有限公司副总经理，广州媛舫健康用品有限公司执行董事兼总经理，汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司董事、福建碧佳健康用品有限公司监事，中国女企业家协会常务理事、广东省女企业家协会常务理事、政协汕头市第十二届委员会委员和汕头市女企业家协会常务副会长等。现任汕头市清华高级工商管理企业家联谊会常务副会长，广东金洁健康产业有限公司法定代表人、董事长兼总经理，汕头市多彩针纺品有限公司、广东亿泰投资有限公司、汕头市昊骅投资有限公司、汕头市尚上健康产业有限公司法定代表人、执行董事兼经理，汕头碧佳健康用品有限公司监事。曾荣获“全国杰出创业女性”、2010年度南粤女企业家慈善奉献金奖、广东省优秀女企业家、广东省十佳科研创新奖、广东省三八红旗手、汕头市优秀女企业家、汕头市三八红旗手、汕头市“关爱妇女儿童、热心公益事业奖”、“爱心使者”等荣誉。现担任公司董事，其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

3、张伟：1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师，曾任职于潮

阳市审计局审计事务所、众业达电器股份有限公司。2006年起加入本公司，历任财务部经理、财务副总监，现担任公司董事兼财务总监。其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

4、张晨：1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。澳洲昆士兰大学金融专业毕业，本科学历。曾任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理，深圳市亿璟投资有限公司总经理，深圳市盛浩源投资管理有限公司总经理、广州蜜妆信息科技有限公司董事、广州乐飞化妆品有限公司经理兼执行董事、盈丰国际实业发展有限公司董事、深圳前海像样科技有限公司董事等。现任深圳市拉芳投资管理有限公司执行董事、深圳市亿璟投资有限公司执行董事、拉芳家化（滁州）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，深圳思唯市场营销策划有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，宿迁市百宝科技股份有限公司董事、上海黛芊信息科技有限公司董事、上海诚儒电子商务有限公司董事、广州肌安特生物科技有限公司经理、海南润明生物科技有限公司执行董事兼总经理、浩宇（香港）有限公司董事和医美国际控股集团有限公司董事长。2009年起加入本公司，担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、独立董事候选人

1、陈雄辞：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理本科学历。曾任广东潮创投资管理有限公司副总经理、深圳市铂柯实业发展有限公司（原深圳市前海铂柯资本管理有限公司）投资总监、广发信德投资管理有限公司投资经理、汕头市鑫洋国际货运代理有限公司副总经理、潮人创新经济促进会秘书长。现任广东易格文化传播有限公司董事兼总经理、深圳市铂柯实业发展有限公司总经理兼执行董事、广东求实教育有限公司执行董事、广东易竑企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，广东南都易格国际旅行社有限公司监事。2022 年3月起担任公司独立董事。

陈雄辞最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；陈雄辞与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、蔡少河：1961年4月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师、注册税务师，汕头市丰业会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。曾任国营澄海酒

厂财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，广东东方锆业科技股份有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事，雅安正兴玉股份有限公司独立董事，2012年5月至2019年3月曾任公司独立董事。现任澄海区政协委员、汕头市注册会计师协会副会长、广东金明精机股份有限公司独立董事、汕头市资产管理集团有限公司以及汕头市投资控股集团有限公司董事。2022年3月起担任公司独立董事。

蔡少河最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；蔡少河与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

3、王锦武：1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科毕业于汕头大学英中文秘书专业和本科毕业于中山大学的行政管理专业。曾任爱多集团副总经理、广东创鸿集团董事长助理、经纬集团华南广场开发公司副总经理、广东国丰医疗器械有限公司总经理、广东猎聘人力资源服务有限公司总经理，汕头市新的社会阶层人士联合会常务副会长。现任汕头市职业经理人协会会长、汕头市阳光文化交流中心理事长、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。兼任汕头市第十四届政协委员、中国火炬创业导师、汕头市新的社会阶层人士联合会监事长、中国民主同盟汕头市第十六届委员会经济与法制委员会副主任、汕头大学教育基金会项目顾问、汕头大学创业学院企业导师、MBA教育中心企业导师、汕头市政府行政执法监督员、汕头人民政府征兵办公室2024年廉洁征兵监督员、汕头市投资促进局招商顾问、泰国博仁大学国际中文学院企业导师。曾获得中国优秀职业经理人协会会长、第五届广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、汕头市社会组织十大领军人物、中国民主同盟汕头市委特别贡献奖等荣誉称号。2022年3月起担任公司独立董事。

王锦武最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王锦武与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

拉芳家化股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

议案六:

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期将于2025年3月13日届满。目前监事推荐和提名工作已完成，公司监事会将进行换届选举。

根据《公司章程》的有关规定，监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事1名，股东代表监事2名。

经核查，控股股东吴桂谦先生推荐的股东代表监事候选人林如斌、杜敏的详细资料（详见简历），初步认为林如斌和杜敏符合担任公司监事的任职条件，未持有公司股份，林如斌和杜敏与公司及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

因此，拟提名林如斌和杜敏作为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会审议和选举。

公司第五届监事会职工代表监事已由公司职工代表大会选举产生。

根据《公司章程》有关规定，公司第四届监事会监事在本次监事会换届选举完成前，仍将履行监事职务，直至第五届监事会监事由公司股东大会、职工代表大会选举产生。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

拉芳家化股份有限公司董事会2025年3月13日

附件：

股东代表监事候选人简历

1、林如斌：1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于雅威集团、雅倩集团、汇星（中国）集团、广东熊猫日化用品有限公司。历任全国质量监管重点产品检验方法标准化技术委员会委员，全国专业标准化技术委员会委员，中国香料香精化妆品工业协会常务理事，中国口腔护理用品工业协会科技委员，广东省日化商会法规专业委员会副主任委员，广东省化妆品行业协会副会长等。2002年起加入本公司，现任公司监事会主席。

2、杜敏：1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任漳州金利达电子有限公司运营总监、重庆百事天府饮料有限公司高级销售经理。2022年8月起任成都云之西科技有限公司执行董事、经理；2023年11月起任广东法芭尚化妆品科技有限公司执行董事、经理。2012年3月份起加入本公司，现任总裁办公室副主任，2023年12月起担任公司监事。

截至本公告披露日，林如斌、杜敏未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。