徕木股份：2023年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。为保障本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第一条 考核目的
公司制定本办法的目的是为了提高本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，并对激励对象进行有效考核，促进对激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标。同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，进而为本激励计划执行过程中各行权期内股票期权可否行权提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
考核管理办法遵循公平、公正、公开原则，以公司设定的业绩考核指标为基础，以各考核阶段设定的绩效考核指标或工作表现、工作能力、工作态度为依据进行考核，绩效考核和评估结论应依据准确的事实做出，反映激励对象真实绩效表现和能力水平，避免主观臆断和个人情感因素的影响，并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜，保证考核的透明度。
第三条 激励对象
本办法的考核范围为本激励计划确定的激励对象，包括但不限于首次和预留授予的激励对象，且不得包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核职责分工
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
（二）董事会提名、薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
（三）公司人力资源中心组成考核小组负责具体考核工作，负责向董事会提名、薪酬与考核委员会的报告工作。
（四）公司人力资源中心、财务中心等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（五）公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审核后提交董事会审议并做出决议。
第五条 考核期间
本激励计划的有效期为54个月，自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。在有效期内，首次授予的股票期权分三次行权，每一次对应的考核期间安排如下：
| 行权安排 | 考核年度 | 计划行权比例 |
| 第一个行权期 | 2023年 | 30% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 30% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 40% |
若预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权安排、考核年度及计划行权比例与首次授予的安排一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则预留授予部分股票期权每一次对应的考核期间安排如下：
| 行权安排 | 考核年度 | 计划行权比例 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 50% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 50% |
第六条 绩效考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2022年为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于50%； |
| 第二个行权期 | 以2022年为基数，公司2024年营业收入复合增长率不低于50%； |
| 第三个行权期 | 以2022年为基数，公司2025年营业收入复合增长率不低于50%。 |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2022年为基数，公司2024年营业收入复合增长率不低于50%； |
| 第二个行权期 | 以2022年为基数，公司2025年营业收入复合增长率不低于50%。 |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权系数，激励对象个人当期实际可行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面系数：
| 考评结果(S) | 100≥S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象个人绩效考评结果为A、B、C,则激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象个人绩效考评结果为D，则激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。第七条 考核程序每年度各激励对象的绩效考核由人力资源中心组织实施，并保存考核结果形成绩效考核报告，提交至董事会提名、薪酬与考核委员会审核后提交董事会审议并做出决议。董事会根据考核结果确定激励对象是否满足行权条件以及行权比例。最终考核结果将由人力资源中心存档，并作为本激励计划行权实施的依据。第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源中心应当在考核工作结束5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向人力资源中心提出申诉，人力资源中心根据实际情况在3个工作日内完成考核结果复核，并根据复核结果确定其个人最终的绩效考核结果。
3、各行权期内，公司将以激励对象的个人绩效考核情况作为依据，相应办理股票期权行权/注销手续。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源中心应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许有涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件和记录，由薪酬委员会批准后，人力资源中心统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法自股权激励计划经公司股东大会审议通过之日起开始实施。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会2023年4月29日